新《公司法》实施背景下股东与公司自治关系探究

秦超贤

（河南天基律师事务所，河南 郑州 450000）

《公司法》自颁布以来几经修订，形成了较为完善的法律体系，促进了公司的管理与发展，协调了股东与公司自治以及国家干预等方面的平衡问题，使公司的发展获得了较大的提升，尤其是关于股东与公司自治在扩张与限制方面的内容修改与完善，使股东、公司与其他利益者之间的关系更为平衡，有利于优化公司的管理与发展，从而提升公司的经济水平［1］。

本文通过对股东与公司自治进行阐述，探讨与分析了新《公司法》对于股东与公司自治的扩张与限制，从而为公司的发展提供了有力的支撑。

一、股东与公司自治之间的概述

（一）股东与公司自治之间的含义

在传统的概念之中，公司自治其本质与股东自治无异，其原因主要包含两个方面。其一在于公司作为独立的私法个体不仅具备独立法人资格，而且也拥有着在私法领域内享受各项自由的权利。其二在于股东是公司的主导者，在公司的管理与经营方面拥有着所有权利的自由使得股东在以往的公司自治方面作用极为突出。

因此，新时代的公司自治摆脱了个人的身份，突出集体与社会的利益，使其造成了与股东自治的差异。在公司竞争力方面，为了提高公司的竞争力，单凭个人的力量已无法满足市场的需求，股东需要配以相应的管理人员，将自身拥有的权利提供部分给予相应的管理人员用于公司的发展，而产生自身权利被削弱的状况，促进了公司自治与股东自治的剥离。

（二）股东与公司自治之间的关系

股东与公司自治的关系既存在着诸多方面的差异特性，但也拥有着诸多不可分割的关联特性，二者之间形成了相互依存的关系［2］。在差异性的体现上，股东与公司自治存在着人格资质、途径以及内容等方面的不同，都凸显了自身的排他性。公司自治强调了公司具备着独立的法人人格资质，其主体只有公司一个，通过召开董事会的形式以公司的名义进行各项经营决策，开展工作，不受股东与政府的随意干涉。

而股东自治的主体则可以是人或者组织等，借助股东协议等方式表达股东自身独立的想法，从而拥有对于公司的资产权益以及参与公司的重要决策等权利。

二者之间相互关联主要体现在两个方面：其一表现在依存性方面，公司自治中董事会的成员即为股东行使自身合法权利进行选择委派的现象，从而使公司与股东之间形成依存的关联。其二表现在目的一致性方面，公司的本质在于为股东创造更高的利益，因此公司自治与股东自治的根本目的都是为股东利益而进行服务。

二、新《公司法》对于股东与公司自治的扩张

（一）股东投资自由度的扩大

新《公司法》的实施改变了公司投资形式的限制规则，使股东在公司投资，无论是形式、范围还是出资期限等方面都可以具备多种选择的方式。首先在投资形式方面，新《公司法》的规定允许股东创建单人有限责任公司而不需要通过与他人合作的形式进行公司的投资，从而为股东投资公司创造了极为有利的条件。其次在出资方式的范围方面，新《公司法》相较于原《公司法》而言更改了关于股东在出资方式的限制，承认了其他出资方式的合法性，使股东不再局限于货币、土地使用权等出资方式，为股东创造了更佳的投资空间［3］。

此外在出资期限方面，新《公司法》也作出了相应的更改，为股东以及公司发起人延长了出资期限，使股东和发起人不需要承担较大的资金压力。从而保障了股东以及公司发起人可以拥有充足的时间与资金完成对于公司的投资。

（二）股东实体权利范围的拓展

新《公司法》对于股东实体权利的范围也与原《公司法》不同，其主要的提升在于更改了关于股东知情权、累积投票制度以及股份收购请求权的相关规定。其一在知情权的相关内容中，新《公司法》赋予了股东在知情权方面的拓展，使股东可以清晰地掌握公司的经营，从而保障自身的利益。其二新《公司法》还引入了累积投票制度的概念，使股东在行使表决权参与公司的各项事务之中更具话语权，限制了大股东对于公司的绝对掌控，从而扩大了股东的实体权利。其三还包括在反对股东的股权以及股份收购请求权利的内容。主要运用于在进行关乎股东重大利益的决策会议中，反对股东可以向公司提出收购股份以及股权的请求。公司需向反对股东回购其占有的股份，保障股东的利益，从而达到拓展股东实体权利范围的要求。

（三）公司经营行为管制的优化

新《公司法》的实施赋予了公司自治更多的权利。第一，在投资的限制方面新《公司法》废除了关于投资对象与投资金额的限制，从而为公司对外投资创造了机会，使公司可以在对外投资的资金储备中拥有更大的操作空间。第二，在回购股份方面，新《公司法》也对其范围进行了调整，使公司的股份可以通过奖励等形式提供给公司的员工，使股份不再局限于股东之间。而是将其拓展至公司员工之中，扩大了回购股份的持有范围，从而提升了公司的管理优化。第三则是公益金提取的问题。新《公司法》与原《公司法》的规定截然不同，在新《公司法》中作出了公益金的提取不再采取强制性的规定。而是由股东以及公司自治根据实际情况进行自我决定，赋予了股东与公司自治在公益金方面更多的权利，从而优化了公司的经营行为管制。

三、新《公司法》对于股东与公司自治的限制

（一）股东权利的限制

新《公司法》中对于股东权利的限制主要包含四个方面：滥用权利的赔偿，法人人格否认制度的引入，表决权的回避机制以及损害公司利益的行为限制。新《公司法》明确规定了关于股东滥用权利造成公司以及其他股东的利益受损需要承担相应的赔偿义务。同时为了保障公司债权人的合法利益，要求公司的实际控制股东需要承担债务以及赔偿责任而引入了法人人格否认制度的概念。而且设置了利害关系表决权的回避机制确保在会议表决过程中产生与股东之间存在着利益冲突的情况发生时，不允许参与该项内容的表决议程，从而为公司以及其他股东的利益提供合理的保障措施。

此外，新《公司法》还限制了控制股东借助关联关系等手段导致公司利益受损的行为发生，明确规定了控制股东不允许发生此类行为，如有违反需承担相应的责任。

（二）管理职权的约束

在管理职权方面，新《公司法》也制定了多项约束，用于完善公司的结构组成，推动公司的发展。新《公司法》赋予监事会更大的权利，其具体的主要包括：罢免建议权、召开股东大会权、提案权、调查权以及起诉权等相关权利，从而加强对于公司管理的监督。同时新《公司法》还规定了监事会可以在一些特殊的情况下召开股东大会，实施对于公司的管理约束功能，避免公司利益遭受影响的现象发生。

此外新《公司法》对于管理职权的约束还体现在公司的结构组成方面，其制定了公司之中独立董事的原则。对公司的资产交易等内容进行了相应的限制，从而加强了股东于公司自治在管理层职权上的约束作用，对于股东与公司自治发挥了一定的限制功能，有效地保障了股东与公司自治的合法利益。

（三）公司财务的监督

新《公司法》对于股东与公司自治的限制也体现在公司财务的监督方面，具体在公司财务报表以及会计师事务所必须拥有的责任与义务等方面进行了限制。使公司的财务报表经过会计师事务所的审计与核查之后仍可以保证自身的真实准确性，而不会出现弄虚作假的现象，从而实现对于公司的财务监督。

此外，新《公司法》还规定了公司在对会计师事务所进行解聘操作的过程中必须允许会计师事务所发挥其自身陈述意见的权利，从而避免会计师事务所发生不合理解聘的情况。通过对于公司的财务报表以及会计师事务所两方面的因素进行限制，有利于加强对于公司财务的管理，从而使新《公司法》可以有效地发挥对于股东以及公司资质的限制功能，强化对于公司财务的监督。

综上所述，新《公司法》的实施相较于原《公司法》的相关规定而言，其发挥的效果获得了很大的提升。有效地平衡了股东与公司自治之间的利益关系，对于公司的发展无异于是巨大的提升，使公司的管理与经营朝着更好的方向迈进。从而使公司可以在社会中充分地贡献自身的光和热，实现自我的提升。