声誉先行

文|李志军

声誉管理永远是进行时，没有完成时

2月4日，一位德勤离职员工发布了共55页的公开举报PPT。大致总结出德勤的“七宗罪”：审计中存在抽取会计原始凭证工作敷衍了事的现象，并且项目负责人对此习以为常；客户内控异常情况上报后，违规给客户放行；项目经理越权篡改员工的绩效评估，表明德勤在人事上有很大漏洞；为迎合客户，胡乱编造审计底稿中的凭证日期及金额；在发现客户异常管理费用事项后，仍将其识别为不重要且低风险科目；项目合伙人接受客户贵重礼物，并以次年上涨审计费为条件，帮客户掩饰问题；德勤的合规部门，对早已于两年多前就上报的举报文件，至今没有做出任何书面反馈。

随后的关键在于举报人重点点名了三家上市公司。据查，德勤华永会计师事务所目前为60家A股上市公司提供审计服务。其中，市值超1 000亿元的公司有15家；市值在500亿至1 000亿元之间的公司有10家，市值在500亿元以下大公司有35家，6家公司市值低于50亿元。

紧随其后，2月5日，央行披露了2021年“1号罚单”，中信银行因4项违法行为被罚2 890万元，14名相关责任人合计被罚61.5万元，同样涉及类似情况。行政处罚公示信息显示，中信银行违法行为类型包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告、与身份不明的客户进行交易等。

可见，围绕上市公司以及中介机构产生的声誉风险问题仍然是未来中国资本市场的重大挑战。

上市公司声誉关乎市值

上市公司的主要职能就是要进行市值管理，而市值管理离不开投资者关系管理，投资者关系管理又和舆情管理、声誉管理密切相关。

众所周知，从1990～2020年，经历了30年的成长，中国资本市场从无到有，从小到大，成为全球第二大资本市场，实现了历史性飞跃。而随着社会、经济、技术等不断发展，上市公司所处的外部环境无论从宏观形势，还是传播媒介、监管机构和市场格局等都发生了巨大变化。其中，传播媒介的变化格外引人注目，主要体现在新媒体带来新的传播形式的同时，传播内容却开始偏向情绪化，舆论极化的局面正在形成。

特别是在2020年，国内多家上市公司出现业务被外界质疑、债券融资受阻等情况，虽然众多媒体先后进行了相关报道，但是外界仍然难以对这些上市公司有一个清晰、全面的了解。而在这些遭遇问题的企业背后，外界或多或少都能看到，这些上市公司在舆情管理上仍有进步空间。如果上市公司的管理者不加以重视，不仅会影响到上市公司的市值，还可能对其业务产生重大影响。

上市公司的品牌管理其实就是企业的资产管理。监管部门或上市公司都应该认识到，以主动姿态，时刻了解正在发生的事态，优于被动接受舆情发生；主动干预、消解的行动优于消极沉默，即使不便回应也应是主动选择审时度势的结果；而快速响应，积极调度内外部资源，才是能够防止事态进一步恶化的上上之选。

中介机构应勤勉尽责

在上述案例中，尽管事后德勤公司对于出现的问题全面否认，业内一些人士仍不以为然，但在当前中国资本市场处于重大变革的关头，应该引起警醒。

2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，将“全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市”。这表明，新股发行注册制是不可逆转的趋势，未来将适用于整个A股市场。实行注册制是中国资本市场全面深化改革的创新实践，也是资本市场推进“放管服”改革的重要举措。

注册制的基本特点是以信息披露为核心，监管部门将不再对股票价值好坏、价格高低做实质判断。充分、有效的信息披露是落实“卖者有责，买者自负”理念的前提；在注册制下，信息披露理念将由以审核为中心的“免责式”信息披露，转向以投资者价值判断为中心“精实化”信息披露，信息披露体系将更加突出发行人信息披露的第一责任，更加突出投资者价值判断的需求导向。

根据规定，发行人承担信息披露的第一责任，将由以保荐人为主的中介机构进行全面把关，交易所通过问询督促企业做好信息披露，投资者自行进行价值判断。注册制改革的关键，是建立有效的市场化约束机制，中介机构归位尽责、勤勉尽责、专业负责、忠实履责是核心环节。这一过程中，作为资本市场“看门人”的中介机构，包括保荐券商、会计师事务所、律师事务所等，责任将大大增加，因为以信息披露为核心的注册制，需要中介机构以自身声誉对股票发行人的合规性进行背书。

回顾过去，A股曾出现过绿大地、新大地、万福生科、欣泰电气等一众欺诈上市和财务造假大案，震惊市场。这其中，虽然发行人、实际控制人、上市公司法定代表人、董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）等在欺诈发行、信息披露违法活动中对违法失信行为多负有直接责任，但中介机构未依法规范、勤勉尽责，也是间接纵容或致使有关违法后果发生的重要原因。且从实际情况来看，几乎每一家违法违规的上市公司背后，都有一家或多家中介机构没有尽到应尽的职责，甚至参与违法。

围绕上市公司以及中介机构产生的声誉风险问题仍然是未来中国资本市场的重大挑战。

表面看，像德勤这样负责审计的会计师事务所有自己的难言之隐，因为它的“金主”就是审计对象。会计师事务所绝对的铁面无私，的确能取得股东和潜在利益相关者的信任，但这种做法也有自绝财路的危险。实际上，不仅是会计师事务所，金融圈其他领域中的第三方机构，都存在着相似矛盾，就连世界三大评级机构——标普、穆迪和惠誉也难以免俗。信任就是一种可出售的商品，成为了所谓的“潜规则”。但是，审计机构作为上市公司财务的“看门人”，对投资者决策有重要作用。如果审计人员行为违规，不仅使得自己声誉下滑，还可能会误导投资者。

2020年8月，中国证券业协会向券商下发《证券公司声誉风险管理指引（修改稿）》这也是“中证协”第三次就声誉风险管理向业内征求意见。声誉风险防范和化解已成为证券公司全面风险管理的重要课题。

一方面，从声誉风险管理角度对于券业自律提出了更高要求，除了关注券商经营层面声誉风险外，还将从业人员的声誉风险纳入其中，覆盖范围更广、要求更全面，对于提升券业整体形象有着推动作用；另一方面，明确了声誉风险管理的责任人，对于公司内部声誉风险管理有一定指导意义。

舆情是把“双刃剑”，利好的消息对公司二级市场有利，负面的消息对公司二级市场波动较大，特别是对投资者造成很大影响，能及时甄别和响应十分重要。因此，证券公司都应该有体系化应对媒体的策略和制度，保证发现舆情报道，甄别真假，防止假的消息扩散并及时制止，对夸大类舆情也应及时澄清，对于负面类应该重点寻找自身问题，求证问题，拿出合理的应对措施和办法。

股票发行上市过程中，中介机构有机会提前接触到企业内部真实信息，强化中介机构责任目的是保证信息披露的真实性、准确性、完整性，有利于保护作为信息弱势方投资者的利益。具体而言，会计师事务所在审计公司披露的财务信息时需更加勤勉尽责，证券公司对发行公司进行估值定价时也需更加审慎专业。

因此，在注册制下需要重新界定中介、监管、市场的权责关系，重新设计发行人、投资者和中介机构的利益机制，合理界定会计师的报表审计责任和投资银行的发行保荐责任，把发行节奏的“阀门”交给中介机构的同时，把发行人质量的把关责任真正落实给中介机构，推动中介机构的工作重心从服务“可批性”向服务“可卖性”转变，促进形成激励“质量竞争”、约束“数量竞争”的行业生态，真正做实把好入门关的第一道防线。