国资监管改革风险分析与防范研究

曾爱青，苏依洁，刘智勇

（1.湖南工商大学会计学院，长沙410205；2.中南大学商学院，长沙410083）

一、引言

国有企业作为国民经济支柱和重要市场主体，对我国经济发展和社会稳定都具有非常重要的作用，国企改革是我国经济改革的重点。自改革开放以来，国企的改革历经了四个阶段，从激活企业活力的“放权让利”开始，到建立现代企业制度，再到以国资委成立为标志的“国资监管”时期，目前所处的是自2013 年开始的“分类改革”新时期。根据国企特征、功能和目标，将国有企业划分为公益类、功能类和竞争类三类，公益类国企提供公共产品和社会服务，强调提供优质高效的公共服务实现社会效益。功能类国企关系到国家经济命脉，在保障社会经济稳定的同时追求经济利益。竞争类国企参与市场竞争，追求经济利益，是现阶段国有企业改革的主要对象，基本方向是进行混合所有制改革，引入非国有资本，进行企业机制改革。竞争类国企混合所有制改革本质上是企业层面的产权变革，必须完善公司治理结构，从而要求改革现有的国资监管体系，基本要求是从“管资产”向“管资本”转变。具体的改革方案是通过构建“国资委—国有资本投资运营公司—国有企业”的三层监管框架，在国资委和国有企业之间组建国有资本投资、运营公司，将监管者和出资者的双重身份进行分离，实现国有企业产权的再分离。通过三层监管框架的管理机制，明确国资委拥有的行政监督权和国有资本投资运营公司拥有的法人财产权，希望以此解决存在已久的政企不分、政资不分等问题。

国资监管改革的三层架构，在理论逻辑不错，但改革实践中存在现实困难和巨大风险：第一，国有资本授权经营代理链要求明确清晰的职责划分，国资委与国有资本投资运营公司同属国资委系统，国资委的放权是否足够大，国有资本投资运营公司的职责是否明确。第二，构建国有资本投资运营公司是我国国资监管体系的重大创新，运作模式和人才保障都面临困难和风险。第三，国有企业混合所有制改革涉及企业所有权、公司治理和企业管理机制等一系列变革，改革本身存在较大困难，结果具有很大不确定性。

二、国资监管转型背景

（一）分类改革

国企的分类改革是推进我国生产关系与生产力相适应，依据中国经济发展现状对国有企业进行的适应性改革，使得国企发展适应社会经济环境变化，从而促进社会经济的稳健发展。国有企业由于其特殊的身份，一方面需要作为提供社会服务的公益性企业，另一方面又需要作为市场经济利益主体实现盈利目标，两相冲突之下不利于国有企业的长期发展。对国企实施分类改革是在中共中央、国务院在《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出来的，根据国企所处的领域和其自身的功能进行分类划分，将不同任务不同功能的国企分开，以不同的考核标准和监管方式进行管理。这不仅有效避免了国企不同任务之间的相互碰撞，也为实现“管资本”创造了一个良好的突破口。

在国有企业分类监管策略中，政府方面也在各个方面发布相关文件对国有企业分类改革的操作进行了方向指示，我国国有企业目前划分为三种类型———公益类、商业竞争类和特定功能类。公益类国企主要功能在于为社会公众提供公共产品和民生保障，追求的主要是社会公众利益；商业竞争类国企在充分竞争的行业领域进行经营，与公益类国企完全相反，追求的是经济利益、经营业绩和市场竞争力重要评价指标；特定功能类国企关系到国家命脉以及国家安全，这类国企在保障国民经济正常运行的同时也可以追求一定的经济利益，主要目的在于国家战略发展。国企通过功能分类定位，对内能够更加准确地引导其他体制的经济共同发展，起到带头作用，同时国有企业的经济效益和社会效益得到更加充分的提升；对外，获取国际市场的认可，更好地打开国门与国际接轨。

（二）从“管资产”到“管资本”

国资监管转型的根本方向是实现“管资产”到“管资本”转变。在传统的国有资产监管模式下，国资委同时兼具法定出资人和行政监管人的双重身份，既要行使股东权利又要行使行政权利，对于国资委而言，要求同时运行市场机制和行政机制，两套机制明显存在冲突，从而形成“政企不分”“政资不分”的问题。为此，构建出“国资委—国有资本投资运营公司—国有企业”三层监管框架，这一国有资本授权经营代理链通过将法定出资人的身份转移给国有资本投资运营公司，使得国资委能够专注于政府代理人，专门行使行政监管职能。国有资本投资运营公司的建立，一方面，具备了更强的专业性，国有资本投资运营公司依法合规地参与到市场运作中，专业的人员和团队对于市场环境的敏感度以及对风险的把控能力也会更强，能遵循现代企业制度以股东的身份参与企业运营，也将会提高其所获取的信息的对称性。另一方面，其作为出资人身份所能行使的决策权、知情权和收益权都能依法享有，且其行使权利的目的将更贴合其股东身份。国资委在其法定出资人身份被剥离后，只保留行政管理人身份，也更能专注于行政监督权的职能，更自如地行使宏观配置权、政策引导权、监督管理权等。这样使得国资委和国有资本投资运营公司各自的优势都能得到充分发挥，大大提升国有资本投资运营以及监管效能，国企的活力也能够充分发挥出来。

三层监管框架的构建将国有资本授权经营，使得政府无法直接参与国有企业的生产经营和日常决策，而是将此权利转交给国有投资运营公司或者国有企业自身，使得国有企业在市场经济体制中拥有了健全的市场主体身份。政府虽然不能直接参与决策，但通过其作为顶端的宏观监管者的角色，能够通过国有资本投资运营公司或国有企业传导发展战略。总的来看，三层监管框架使得政府干预和市场自我调节之间能够找到一个平衡点，既不会让政府干预扰乱市场，又不会让市场发展缺乏国家大政策引导。

三、三层架构下国资监管改革风险

（一）国资委放权不到位

通过三层监管框架的构建，以顶层国资委放权为起点，国有投资运营公司的组建为核心，以此解决政企不分的问题。实现三层监管框架运行的关键点在于国资委放权的程度，随着放权程度的提升，国有投资运营公司的市场化程度也随之提高，政企分离也就能随之实现。在政策的推行下，国资委在逐渐加大放权力度，但仍存在部分央企有着授权过紧的状况，部分涉及经营自主权的管理权限下放不足，影响了企业管理的灵活性和主动性。在对国有资本投资运营公司进行权力下放的程度，所关注的既要足以激活公司的活力，又要避免放权出现混乱，侵害国有出资人的权益。针对具有不同特点的企业进行分类监管、分类授权，以此实现国有企业的有竞争力自主经营，实现国有资本的增值保值。

（二）国有资本投资运营公司治理问题

国有资本投资运营公司是“管资本”的主要途径，实现权责对等，能够依股行权，承担股东责任，引导企业的发展，实现战略目标。在对国有投资运营公司的组建治理方面，由于对我国而言这是一项没有经验可参照的全新国有资本监管方式，因此在探索的同时积累经验，逐步建立完善的保障制度以防止国有资产的流失。我国组建国有资本投资运营公司的路径主要有两种，一是重新设立，二是由具备相应条件的大型国有独资企业集团改组设立，后者的成本远低于前者。这是由于改组已经具备资产规模优势和资本投资运营能力，并且大型国有企业已经具备专业的领域知识和成熟的管理经验，这样就自带天然的竞争优势，更能支持其在相关市场上的竞争。国有投资运营公司的运行，既要保证其获得足够的权力进行自主管理，又要以现代企业参与到市场竞争，对治理水平有较高要求，但是由于其所承担的特殊的身份功能，使得无法照搬其他成功企业的经营经验，需要按需改进。

（三）国有企业的部分问题未能彻底解决

1.委托代理导致的投资效率低下

国有企业是我国公有制经济主要组织形式，存在过度投资或投资不足的现象。造成国有企业投资效率低下的重要原因是委托代理问题。有研究证明，企业的非效率投资行为可以由以下三种委托代理问题引发：其一是股东与管理者之间，由于管理者私人的求利行为导致的投资效率低下。其二是股东与债权人之间，由于企业获取债务资金后决策不当导致的投资效率低下。其三是大股东与中小股东之间，大股东为满足私人利益导致的投资效率低下。而在我国国有企业中，一方面，存在所有权与控制权的分离，作为所有者的国家并不具有人格化，造成事实上的“所有者虚位”。另一方面，国有企业的控制方政府与其他中小股东以及债权人之间往往存在代理冲突，并最终引发国有企业的非效率投资行为。

2.公司治理水平仍然不高

在我国，虽然大部分国企在形式上都成立了董事会，构建了现代公司治理结构，但由于国有股“一股独大”，导致大部分董事来自政府派出的官员，董事受派出股东机构的影响极大，不仅使得董事会缺乏独立性，还缺少专业性，政府可以间接甚至直接影响到改制后的国企，公司管理层很难完全从商业角度出发进行经营决策，政企难分。简言之，在有效制衡方面，董事会还没有建立起完善的制衡机制和链条。对国有企业而言，如果投资决策受到了来自政府的干涉，就难以真正的投入市场竞争来发展自身，治理水平也不能得到真正提升，依旧存在被政府牵绳指引问题，难以依靠自身做出正确决策以及应对未知风险，失去了作为竞争市场主体的活力。

四、风险防范对策

（一）清晰国资委权责边界

1.确立国资委统一监管者地位

明确国资委作为国有资产的统一监管者的身份，在本质上确立其地位，将现有的交叉混杂的国资监管进行归纳，整合到国资委的监管下，做到统一监管。对于在监管国有资产过程中可能遇到的各类情况制定健全的监管机制，将静态的监管条例与动态的监管机制结合起来，以应对各种国资监管需要解决的问题。逐渐统一国资委对国有资产的监管，明确国资委的责任主体身份，比如自然资源完成开发后，如果进入了市场并成立了国有资本公司后，就要从自然资源部门的管理下转移到国资委监管。通过监管权的规整，确立国资委的顶层监管地位。

2.建立“负面清单”制度

通过“负面清单”制度的建立，一方面，放松对国有企业的授权，给予国有企业更广阔的发展空间，增强国企活力，也对出资人身份的国有投资运营公司的监管起到限制作用，让国有企业做到自主经营。国资委对各个国有资本投资运营公司具体的治理运营情况，按照实际情况进行适度的放权授权，对治理优良、绩效拔尖的公司可适度放宽权限。另一方面，也是对市场准入门槛的降低，以此减少政府对市场的干预，同时调动市场上其他经济主体的积极性。“负面清单”的建立并不是监管部门放弃监管的体现，而是选择了更为科学更为有效的监管方式。适度放权、有效管理，一方面，实现国有资产的增值保值，另一方面，也是为了防止国有资产流失。按照“该放的放权到位、该管的管住管好”的思路，指导和帮助企业深入推进各项改革举措，充分调动企业改革积极性、主动性和创造性，营造有利于企业改革的外部环境。

（二）规范国有投资运营公司发展路径

1.搭建合适组织架构

对于国有资本投资运营公司的组建，从成本以及优势的角度来看，会选择合适的大型国有独资企业集团改组设立，改组后的集团总部不再从事具体生产活动，而是内化为战略管理部门、人力资源部门、财务部门、法律部门、审计部门等，实现“管资本”的转型经营。由于此时集团的性质转化为投资运营公司，那么可以以投资集团为借鉴对象，来对内部职能进行划分。对部分办公室、财务和信息管理职能进行管理、服务分离，在总部审计部下设审计中心，对二、三级企业的审计进行集中垂直管理，二级企业原则上不设立审计部门等。国有资本投资运营公司对权属公司可采用直接与间接相结合的管控模式，对二级权属公司实行直接管控，三级权属公司通过二级权属公司实现间接管控，形成职责明确、结构简洁、定位清晰的“资本层投资运营公司—资产层专业化公司—执行层生产营运公司”的集团管控模式，明晰各层级公司的权责体系。

2.完善董事会制度

董事会的设立对国有资本投资运营公司至关重要，作为决策机构，承担着决策和审批重大事项的职责，同时也需要接受国资委的指导和监督。董事会重点在于公司发展战略的制定以及做出最终决策，经理层根据董事会的授权经营公司日常投资运营，二者之间需要明确其权责边界。也就要求董事会对经理层充分授权，给予经理层自主决策的空间。此时需要建立规范的经理层授权管理制度，对董事会授权范围予以规范，对于董事会与经理层在管人管事方面的职责划分清晰，这样才能激发经理层自主创新的积极性，才能使得国有资本投资运营公司的经营管理决策落到实处。

3.建立有效管控模式

作为国有资本投资运营公司，应该对其下级公司进行有效的管控，通过各种方式合理行使权利，并对下级公司进行监管。第一，通过委派股权董事，以董事会为媒介，向被投资企业传导战略方向和经营理念，依据法人治理结构对企业实施合理权限内的管理。还可以通过委派纪委书记、财务负责人和监事会成员，完善工作报告和考核评价，并试行定期交流机制，以加强对所投资企业的监管。第二，通过对被投资公司进行市场化程度和管理水平的评估，得出系统的评价结果，认识被投资公司之间的差异，以确定管控涉及的范围。将被投资公司进行分类管控，对非全资的绝对控股和相对控股企业，以规范的法人治理结构为基础，通过董事会、监事会履行出资人权责；对于参股企业一般以财务投资为主要目的，通过董事会间接对参股企业的战略及运营施加影响。同时对于处于不同发展阶段、不同性质、不同业务特点的公司按其实际情况调整发展节奏，稳步推行管控。

4.提升资本运作能力

国有资本投资运营公司从整体出发，依照自身分类功能定位，集中推动具有核心竞争力的企业，并且对不具备发展优势的企业进行剥离。为实现国有资本的增值保值，可以通过股权运作、价值管理等主要方式，盘活国有资产存量，提高资本运营效率；为提高资本流动性，可以积极开展混合所有制改革，积极支持有条件的权属企业通过引入战略投资者、公开发行股票、员工持股等方式开展混合所有制改革；为提高国有资本运行效率和资本结构及布局，可相对控股，也可以参股，优选技术领先、实力雄厚、管理规范的中央企业、民营企业、股份制企业进行合作，彼此取长补短。与此同时，风险管控也是不容忽视的方面，构建全面风险管理体系，制定相关制度，做到事前防范、事中控制、事后问责，并对重大风险实施追踪整理，以形成经验应对措施，在企业及下级公司培育出风险管理文化。

（三）切实解决国企固有问题

1.党组织嵌入，削弱代理风险

在“政党合一”的政治体制背景下，党组织在国有企业中发挥着政治核心作用。同时党组织也在法律层面上拥有嵌入公司治理结构的主体资格和权利，通过党组织的嵌入治理，可以有效削弱代理关系带来的投资效率低下问题。首次，党组织在国有企业中发挥着监督制衡的作用，对国有企业内部机制的完善能起到促进作用，同时也能与外部监督机制相互衔接。党组织通过“双向进入、交叉任职”的领导机制作用于国有企业内部，监督和约束管理者行为，削弱个人私利动机，从而缓解所有者与管理者之间的代理冲突，抑制企业的非效率投资行为，提高企业投资效率。其次，“党管干部”的原则给予党对管理者任免的控制权，这对企业内部人控制现象而言是极为重要的制衡因素，对于缺少激励和约束的经理人，党的绩效考核与晋升考察能够激励国企管理者，也能限制其机会主义行为，抑制所有者与管理者之间代理冲突。最后，党组织作为国有企业中各方利益主体合法权益的协调者和维护者，要切实维护中小股东以及债权人等相关利益主体的合法权益，为企业营造和谐有序的发展环境。因此，国有企业党组织在参与公司治理的过程中会积极保护中小股东以及债权人的合法权益，着力避免过度投资和投资不足，缓解作为终极控制人的政府和中小股东以及债权人之间的代理冲突。

2.董事会混合所有制，提升治理水平

在董事会层面，从人员组成、专业来源等方面改革，减少政府对于董事会的干预。董事会从人才市场选聘人员，并进行业绩考核，采取与市场化对应的考核和激励机制，使企业成为真正的市场主体。同时，在机构建设方面，公司根据实际需要和自身情况，相应地建立战略委员会、薪酬委员会、审计委员会等专业委员会，各专业委员会各司其职，处理公司战略制定、管理层的激励及薪酬管理等日常事务，使董事会从这些事务中解放出来，把精力放在最重要的决策事项上，提高董事会的运转效率。为保证独立性，薪酬委员会、审计委员会要由外部董事来担任，减少内部人控制。通过董事会的完善，不断提高投资决策水平，把握好资本回报与风险控制二者的平衡，追求资本回报和业绩增长的同时也时刻关注重大风险的把控，提升治理水平，在市场竞争中取得优势。