上市公司并购重组实务中的税务筹划点

新疆金融投资有限公司

引言

国有企业通过并购重组的方式进行产业及资源的整合，不断优化产业布局，做强做优做大国有企业。并购重组的税收筹划，必须要以企业战略目标为基础，充分掌握并购重组监管政策、税务政策法规，结合企业实际情况，设计并购重组架构，并以此进行税收筹划并反复论证，不断优化调整并购重组架构，从而实现企业并购重组成本最优，并购重组效益的显著提升，实现企业可持续发展。

一、上市公司在并购重组过程中开展税收筹划的重要意义

企业通过并购重组，可以对企业当前资源进行充分利用，特别是产业链上下游的整合，可充分发挥集约效应，为企业打造产业龙头，快速实现规模效益，企业价值最大化，不断提升企业市场影响力和竞争力、抗风险能力。并购重组过程中及完成后，都会产生相关税负，如并购重组方案中未被充分重视，不仅会产生较高税负成本，还会产生重组完成后还未产生效益便需缴纳税款导致现金流出，严重的甚至会导致并购方因税务问题放弃，致使重组失败的情况发生。因此企业必须要对并购重组过程中的税务尽调及税收筹划问题给予高度重视。由此可以看出，企业结合实际进行税收筹划的主要作用是使企业在并购重组期间，明确地了解税收风险，同时在对财务情况进行分析以后，在确保遵循我国的法律法规的基础上，对并购重组的可行性进行合理的判断，从此使企业能够实现可持续发展。

二、当前上市公司并购重组税收筹划相关问题

（一）清理历史遗留税务问题

如果被并购公司存在潜在的欠缴税款、假发票、偷税等税务问题，将会由新股东所继承。例如，某公司于2018年购买了B公司55%的股份，2019年经过税务检查发现，该公司在2016年至2017年期间出现过偷税的现象，因此需要缴纳2000万元的滞纳金和税款，以及1倍的行政罚款。由于该公司与B公司原股东签订并购重组合同时，并未考虑遗留税务问题的解决，因此该公司承担了上述税款滞纳金及行政罚款，造成了巨大经济损失。

（二）交易方式缺少税务筹划引起的风险

并购重组的交易方式主要有两种，即资产收购和股权收购。股权收购，企业的股权在被收购以后，原有的税务风险将会被承继；资产收购是基于资产的交易原有税务风险不会被承继。除此之外，资产收购过程中由于资产将发生交易，不动产或动产的财产权属发生变化，将产生一定的土地增值税等相关税费。通常情况下，股权收购交易的过程中，则无须缴纳土地增值税或者缴纳流转税。

（三）税务架构不合理引起的风险

跨境并购的过程中，企业对架构税务进行合理的筹划往往发挥着极其重要的作用，考虑到对于不同的地区或国家而言，税收政策通常有所不同，因此在并购架构的过程中，很容易出现税负不同的现象。例如，某美国企业在收购我国内地企业的过程中，假如选择的收购方式为直接收购，若在完成收购以后，第一年的利润值和应交所得税分别为1000万美元、100万美元，但是假如该公司被中国香港公司所收购，那么应交所得税将会变为50万美元。

（四）未按规定申报纳税引起的风险

近年来，重组并购较多，税务稽查过程中，重点内容通常为资本交易，需要重点检查扣除项目和收入项目。除此之外，税务稽查通常会重点关注由间接股权转让引起的各种反避税，查处了不少涉案金额巨大的案件。结合国家税务总局发布的相关通知，明确指出要“强化信息化建设”“对专家团队人员进行集中管理”“通过链条式的方式对股权转让进行动态管理”。因此，企业在其并购重组期间，需重点关注税务合规性。

（五）间接股权转让被纳税调整的风险

近年来税务稽查对调查间接股权转让的重视度越来越高，其中，最常见的问题是部分境外公司为了达到转让中国大陆子公司股权的目的，通过转让中国香港“空壳”公司股权的方式来间接实现这一目的。结合国家税务总局发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》可知，如果出现了非居民企业为了转让中国内地的居民企业而转让中间非居民企业的股权时，假如存在逃税的问题，根据反避税政策法规，中国税务机关可以不承认中间公司的存在。

（六）特殊性税务处理不合规引起的风险

在处理特殊性税务的过程中，往往可以通过递延纳税来实现控制现金流。结合相关规定可知，只有满足三个条件，才能将并购重组用于处理特殊性税务，一是“股权支付额高于85%的交易额”，二是“不存在避税的目的”，三是“收购股权或资产高于75%”等，企业如果符合相关条件，需要到指定的税务机关完成备案工作。假如没有备案，需要在后续进行纳税申报，一旦出现这种现象，将会被认定为偷税。根据《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，“使特殊性税务处理政策能够处理范围更大的问题，降低收购资产（股权）在企业全部资产（股权）中的占比”，通过实施该政策，可以使企业在并购重组期间，通过合理的方式处理更多的特殊性税务。

三、税务筹划工作的有效途径

（一）熟悉掌握税收优惠政策

企业需要结合当下的财务状况以及整体的发展目标完成并购重组的工作，除此之外，还应提前了解由地方政府和国家制定的税收优惠政策，对企业、目标企业所在地进行合理的选择，充分利用目前已有的优惠政策，科学的开展各种税务筹划工作，使并购支出得到有效的控制，尽量降低税率水平。假如企业选择的并购重组的对象为高科技新兴产业领域的企业，通常可以少支付15%的所得税支出。此外，相关的并购企业有着雄厚的资本，因此可以选择并购前期亏损但是有着较高的发展潜力的企业，通过这种方式，可以实现在并购期间企业盈利抵消亏损的目的，从而使企业需要缴纳的税费减少。

（二）出资方式决定的税务筹划

结合我国税法中的相关内容可知，对于税务部门而言，其在对纳税人的收益进行确定时，需要事先了解企业征税额以及权益持有者征税额，假如在指定的时间内，纳税人并未获得现金股利或股票股利，那么通常很难获得相关的征税。就目前来看，很多企业在进行并购重组时，通常可以选择两种不同的方式实现并购，一种方法是派发股票股利，另一种方法是现金收购股票股利，在处理股票股利期间，无须对相关的模式进行确定即可获得利息资本。所以，企业可以通过采取延迟纳税的方式获取更大的收益。

（三）用关联企业的转让定价调节利润

目前，我国税法在定价转让关联企业上已经制定了一系列的规定，所以，税务筹划过程中，必须要全面考虑能够对定价转让产生一定影响的因素，确保纳税额能够得到有效的控制。结合我国税法中的相关内容可知，需要结合行业限制以及地区发展情况对税率进行确定，对于不同的地区或国家而言，通常在税率上有所不同。所以，企业需要充分利用所在地区的优势完成并购重组的工作。为了使缴纳税额得到有效的控制，需要借助于定价转让的方式，使利润能够从高水平所得税税率企业转向低水平所得税税率的企业中，以此来实现合理节税的目的。

（四）制定具有针对性的并购处理方案

为了使企业获得更大的经济效益，通常会结合实际情况来制定并购重组处理方案。我国通常采用的会计处理模式包括以下三种：

第一，购买法。这种方法主要指的是企业通过实行并购重组模式，使企业的商誉和固定资产得以增加。对于企业而言，商誉价值指的是在并购期间的公允价值，也就是企业的净资产。同时，商誉价值还包括并购成本减去公允价值的差额值。这些费用可使缴纳税额得到有效的降低，使企业能够获得更多的流动资产。

第二，反向购买法。如果把商誉价值理解为母子公司在公允价值和成本这两者之间的差额以及母公司能够通过特定的方式识别的净资产，那么对于母公司而言，其在完成并购重组的工作以后，可以通过控制商誉价值所对应的相对购买价值来实现对摊销费用的有效控制。所以，不难看出的是，企业在并购重组的过程中，可以结合实际情况对会计处理模式进行选择，从而科学的处理在并购期间出现的税务往来问题。

第三，从本质上来看，权益结合法并非是简单的资产交易，其指的是两个不同企业的股东相互交换股权，以此来实现联合所有者权益的目的。在使用这种模式时，新企业的股权通常会与企业股东的股权保持一致，所以，企业未来的收益并不会受到会计处理方式的影响。

结语

税务筹划主要目的是使企业在合法合规的前提下，通过合理筹划，降低企业所面临的税负风险及压力。企业在进行并购重组时，通过采取一系列的税务筹划的举措，能够使缴纳税额值延迟或降低，以此来实现节税的目的。所以，企业必须要不断地提升对税务筹划的重视，确保预防并控制税务风险，降低税务成本。对于税务工作者要结合企业的发展目标以及当下的发展情况，对税务筹划方案进行合理地制定，确保并购重组成本能够得到有效的控制，以此来获得最大化的经济效益，使企业实现可持续发展。