公司债券持有人会议实践、镜鉴与完善

赵植旭

摘   要：债券违约频发背景下，旨在保护公司债券持有人权益的持有人会议制度未能发挥应有功效。公司债券持有人会议制度存在具体规则缺失、召集主体设定不当、会议决议受发行人操控以及持有人异议制度缺失等问题。通过对大陆法系日本和法国持有人会议制度有效经验的学习和借鉴，我国公司法应当在债券章节中设立持有人会议规则、转变发行人和受托管理人作为首要召集人的设定思路、建立召集主体责任制度、明确持有人会议的议事范围、确定会议决议对发行人和受托管理人的约束力以及建立债券持有人异议制度，以此为债券持有人构建组织上的保护机制，为债券市场的健康、可持续发展提供立法保障。

关键词：公司债券;债券违约;组织性保护;公司法;债券持有人权益保护

中图分类号：F830  文献标识码：B  文章编号：1674-2265（2021）10-0061-06

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2021.10.009

一、引言

近期，永煤债券、华晨债券等信用评级较高的国有企业债券相继违约事件在资本市场引发热议。公司债券违约常态化背景下，如何建立有效的违约处置机制以保障持有人合法权益成为各界关注的重点。2019年修改的《证券法》第92条提出了建立公司债券持有人会议制度，首次将公司债券持有人会议制度规则的效力层级提高到了法律层面。然而，从实践上看，该制度并未在《证券法》修订后发挥应有功效，反而成为发行人拖延债务、逃避违约责任的工具。

现行的公司债券持有人会议制度仍存在诸多缺陷：整体上未形成完整制度体系;分散的持有人自行召集会议受限;会议议题及表决受发行人操控;持有人异议制度缺失等。公司债券持有人会议是防范债券违约、保障中小债券持有人合法权益的重要路径，构建完善的公司债券持有人会议制度能够为分散持有人提供有效的风险防范渠道，对于完善我国债券市场基本制度也有重要意义。本文旨在通過立足于我国公司债券持有人会议的实践，对持有人会议存在的问题进行完善，以促进债券市场基础法治建设。

二、公司债券持有人会议的实践现状

（一）公司债券持有人会议具体规则缺失

尽管2019年《证券法》首次在法律层面确认了公司债券持有人会议制度①，但由于其仅作了原则性规定，使得持有人会议规则仍存在内容不完整的问题。一方面，现行公司债券持有人会议制度的具体规则仍较为匮乏，立法供给不足;另一方面，在多头监管背景下，不同种类的公司债券须遵循的持有人会议规则也不统一（汪文渊，2016）[1]。早在2003年我国就对公司债券持有人会议制度做出了规定，但由于当时公司债券市场尚处于初步发展阶段，立法者并未重视公司债券制度的立法，监管者也只是简单地提出这一制度。在随后出台的《公司债券发行试点办法》中，增加了规则供给，明确了持有人会议规则的制定主体以及应当召集持有人会议的情形②。囿于当时债券市场的发展规模，公司债券持有人会议几乎未能得到实践。2021年，证监会出台了新修订的《公司债券发行与交易管理办法》，其中对持有人会议进行了细化规定，不仅增加了应当召集公司债券持有人会议的情形，还扩大了决议的约束力范围③。持有人会议制度的内容有了一定完善，但仍缺乏系统性。完整的公司债券持有人会议应当包括持有人会议的构成、权限、召集、决议、执行、异议持有人的救济等内容，现行交易管理办法中缺乏决议、执行以及异议持有人的救济等制度。除此之外，公司债券多头监管体制下，不同类型的公司债券关于持有人会议的规则互不适用。整体上看，持有人会议的实践仍缺乏完整的规则指引。

（二）公司持有人会议召集主体设计不当

以上海证券交易所公示的公司债券持有人会议决议为例，实践中公司债券持有人会议多由发行人或债券受托管理人召集，几乎不存在持有人主动召集会议的情形。发行人及受托管理人多是基于自身利益而主动召开会议，其缘由大多是延长到期期限、改变募集资金用途以及豁免自身责任。现行规则中对持有人自行召集会议设定的债券持有比例过高，致使分散的持有人很难主动召开会议。依照《公司债券发行与交易管理办法》规定，持有人自行召开会议，所持债券份额需达到同期发行债券比例的百分之十，这一比例设置与我国债券市场发展现状不相匹配。尽管公司债券规模往往较大，但债券市场中不乏中小投资者。从当前公司债券持有人会议的实践来看，中小投资者参与持有人会议的积极性较小，百分之十的比例设置对于分散的持有人而言仍然较高（官欣荣和赵津，2016）[2]。

现行持有人会议制度还缺乏对召集人的责任追究机制。召集主体在召开会议时，往往并不遵循募集说明书中的约定事项，在召集时间、地点、会议的通知方式等方面都未严格按照约定程序进行。如在湘潭市两型社会建设投融资有限公司2020年公司债券持有人会议中，其仅规定了现场参加这一种参与形式，并未给其他持有人线上参加会议的机会④，这实际上为持有人参与会议增设了无形阻碍。此外，即使召集人并未按照先前约定事项召开会议，其也可以临时增加会议主题而豁免自身违规责任。这实际上是由于召集主体责任制度缺失而导致召集人肆意变更会议时间和方式。

（三）公司债券持有人会议议事范围受发行人操控

公司债券持有人会议的议事范围是债券投资者参与公司治理的纵深，是债权人避免股东滥用有限责任、转嫁外部风险的重要防线（张浩，2018）[3]。我国现行公司债券持有人会议规则没有明确概括出公司债券持有人会议的议事范围，而是通过列举加兜底的方式来说明应当召开会议的情形⑤。以2020年引起债券市场广泛关注的海航公司债券持有人会议为例，海航公司在债券到期前一天才通知召开会议，留给持有人的准备时间总共未超过三个小时，会议的表决事项是延长债券到期期限及豁免召集人违规召开会议的责任。由此可以看出持有人会议的议事范围完全被发行人所操控。持有人会议成为发行人规避自身责任的制度工具。

海航公司债券持有人会议的违规操作并非个例。通过对2020年上海证券交易所发布的公司债券持有人会议公告内容进行研究，可以发现这样的公告俯拾皆是，通过召集公司债券持有人会议来更改会议召集时间⑥、取消提前偿还本息通知⑦、豁免自身未按照约定地点召集持有人会议责任⑧等诸多违规操作不胜枚举。公司债券持有人会议旨在为投资者提供风险防控预警、表达合理诉求，现在反而为发行人所操控，这违背了持有人会议制度设立的初衷。

（四）公司债券持有人会议决议程序存在缺陷

持有人会议决议的形成及执行直接关系到持有人诉求能否得到实现，是整个公司债券持有人会议制度的关键，其包括表决、效力、执行、异议。

首先，就持有人会议的表决而言，最突出的问题表现为未达到约定比例即通过会议议案。实践中青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司在2020年召开的停车场专项债（第一期）企业债持有人会议中仅有两名债券持有人出席，持有的债券比例仅为21.67%，该次会议却通过了提高公司资金使用额度的议案⑨。在日照港集团有限公司2020年召开的持有人会议公告中，与会的持有人所持债券仅占总额的43.5%，即通过了变更募集资金用途的议案⑩。类似上述决议的公告不一而足。由于通过决议所需的债券份额比例要求过低，持有人会议极易被发行人伙同个别债券持有人操控、成为发行人单方面变更债券合约条款、肆意侵犯分散持有人权益的合法工具。

其次，公司债券持有人会议决议中缺乏持有人异议制度。最高人民法院于2020年发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中指出：依照合法程序形成的公司债券持有人会议决议应当对全体债券持有人有约束力。然而，其没有提及部分债券持有人对会议决议持异议的权利救济问题。从我国现行公司债券持有人会议的实践来看，在持有人会议制度成为公司恶意规避违约责任的制度工具背景下，其容易被发行人或受托人所控制，此时需要对异议持有人的权利救济途径予以明确。其17条第2款似乎为异议持有人提供了权利救济的路径，规定债券持有人在一定条件下可以进入债权委员会?。但是异议人只能等到公司处于破产清算、破产重整以及破产和解程序时方可主张权利，其滞后性过于明显。

最后，上述规定并没有回答公司债券持有人会议所作决议与公司决议冲突时的效力问题。基于股东有限责任负外部性的影响，股东出于对效益最大化的追求，对公司资产的处置往往与公司债券持有人会议的决议不一致。如果简单地坚持股东会议决议效力高于公司债券持有人会议，那很可能导致公司债券持有人会议制度的虚设。如果认为公司债券持有人会议决议优先，又可能会产生债券持有人对公司的决策干预过多的局面。公司债券持有人会议决议的效力决定着持有人参与公司治理的范围和深度。从现行规定来看，这些问题实际上属于立法空白，现行法律制度需要对其进行回应。

三、公司债券持有人会议的域外借鉴

由于之前我国债券市场并未充分发展，公司债券持有人会议的规则长期受到忽视。从理念到制度设计都存在诸多缺漏。因此，有必要对大陆法系的公司债券持有人會议制度进行全面审视，以利于该项制度在我国的发展与完善。

（一）日本公司债券持有人会议制度的镜鉴

日本《公司法》对公司债券持有人会议制度做了较为完整的规定（前田庸，2012）[4]。首先，从内容上看，《公司法》第四编第三章专门对公司债券持有人会议做了规定，相继明确了持有人会议的人员构成、职权范围、召集程序、表决权分配、决议方法、决议效力、代表人制度以及决议的执行和异议。从层级上看，其效力高于部门规章和规范性文件，对公司债券发行人具有更高的约束力。与之相比，我国持有人会议制度规范主要为监管部门出台的规章和规范性文件，约束力较低。债券持有人作为公司融通资金的重要来源，《公司法》理应提供规则对其进行保护。

其次，就召集程序而言，日本《公司法》第717—723条对债券持有人的召集制度作了详尽的规定。在召集主体的设置上，规定了召集主体一般为发行公司或公司债管理人。从表面上看，我国的召集主体与日本相似，然而我国债券受托管理人与日本的债券管理人之间存在很大差异（于春敏，2019）[5]。我国债券发行的受托管理人一般是提供债券发行服务的承销商，一旦承销商未按照发行人要求召集持有人会议，其可能面临丧失承销债券的机会，因此，证券承销机构与发行人利益存在一致性。日本的公司债管理人一般并非承销商或者中介机构。其《公司法》第703条规定：债券管理人为信托公司、银行或者法务省令规定的其他类似的主体。受托管理人与发行公司并不存在特定利益关系，以此来保障其中立性。此外，就债券持有人自行召集会议而言，日本《公司法》规定了持有人在召集会议受阻时的救济程序，而我国对于救济程序的规定不够明确。

再次，就持有人会议的决议而言，日本《公司法》第724条明确了会议决议通过时表决权的占比要求，规定只有获得超过出席表决权人总数的二分之一同意时，决议才能通过（应京旭，2017）[6]。在涉及豁免发行人违约责任、延期承兑债券等重要决议时，需要取得超过表决权总数五分之一且超过出席表决权人所持表决权总数三分之二的支持。我国当前的持有人会议表决规则中，只规定了出席人数超过一半即可通过决议，未规定重要事项应提高比例。这也是当前持有人会议决议受到发行人控制的主要原因。

最后，日本《公司法》创设了法院对持有人会议决议的审查制度，其第732条规定了召集人可以向法院申请认可决议效力，法院对决议程序、内容的合法性作出审查。第737条规定了持有人会议的执行主体为公司债券持有人或公司债券管理人，这一规定使得债券管理人同发行公司一样，都要受持有人会议决议的约束，实际上增强了决议的约束力。

此外，日本《公司法》还建立了持有人异议程序。第740条规定利害关系人可以向法院提出异议，法院据此可对决议进行审查并作出相应裁决。可以看出，日本《公司法》对持有人会议的规定更为详尽。尽管我国在制定持有人会议规则时，也参照了大陆法系的持有人会议制度，但是缺乏整体的系统架构，这也是当前我国持有人会议功能受限的主要原因。

（二）法国公司债券持有人会议制度借鉴

《法国商法典》对公司债券持有人会议的规定较为详尽，其率先指出：单个的债券持有人相较于公司处于弱势地位，必须要建立群体性组织对其予以保护（居荣，2004）[7]。在持有人会议的规则、会议的召集、决议的表决和通过等方面，有重要的借鉴意义。

首先，《法国商法典》在公司债券持有人会议的召集、表决、通过等方面都参照了股东会的规定（蔡松，2016）[8]。从理念上看，其对持有人会议的召集采取了较为谨慎的态度。在法律层面上并未规定召开持有人会议的事由，主要为了防范持有人会议成为发行主体规避违约责任的制度工具，这对我国具有重要借鉴意义。从我国持有人会议的召集情况来看，多数为发行人自行召开，其主要为了改变资金用途、变更资金使用额度、延迟兑付本息或者豁免自身责任，具有任意性。应当对其进行一定的审查和必要的限制，以避免其滥用持有人会议。

其次，从持有人会议的议事范围来看，其所讨论的事项及决议都必须与债券持有人权益保护相关。《法国商法典》第313条赋予了公司债券持有人会议“确保债券持有人的利益得到保护”的权力，对任何可能影响债券持有人权益的公司决策，公司债券持有人会议都可以讨论并提出意见。如借贷合同、公司章程的修改，公司形式或资本发生变更等?。当然，发行人做出有利于债券持有人的决定时，如提前偿还或者提供其他担保，持有人会议则不得干预。由此可以看出，《法国商法典》认可债券持有人作为公司重要利益相关方参与公司治理的权利，并将权利范围限定在发行主体（即将）危害债权时。

再次，就持有人会议决议的效力而言，根据原有规定，持有人会议决议的生效需要经过法院审查，但在后续修改中废除了这一程序，规定只要持有人会议决议的程序正当且未损害债券持有人利益，决议即可生效且对全体持有人具有约束力。《法国商法典》并未明确建立持有人异议制度，但第317条体现了其对少数利益群体实行特殊保护的理念——禁止持有人会议在债券发行时对属于相同类型的债券持有人给予不平等待遇、禁止随意增设持有人不应承担的义务等。

最后，《法国商法典》在第298条、300条中专门设立了债券持有人代表制度，规定债券持有人代表由发行合同任命或全体持有人会议选举产生（紧急情况下也可由法院应任何有利益相关人的请求以紧急审理裁定任命），是债券持有人大会的执行机关?，并为其划定了较大的职权范围：可在获得持有人大会批准后在法院参与诉讼、为维护持有人共同利益实施管理行为、召集持有人会议。反观我国，不仅未完善持有人会议代表制度，反而将这些职权赋予了债券受托管理人，显得过于草率。前文已经述及，债券受托管理人的产生和报酬机制决定了它不具备独立性，连保持中立都尚且困难，让其代表债券持有人的利益明显是不合理的。

四、公司债券持有人会议的完善路径

通过对我国公司债券持有人会议实践的反思，结合日、法的制度经验可知，我国公司债券持有人会议在规则设计、召集主体、会议议事规则方面等都有待完善，具體可从以下几个角度切入。

（一）《公司法》债券章节规定持有人会议基本规范

当前，监管部门意识到了持有人会议制度的问题并尝试完善。上海证券交易所于2020年11月发布了持有人会议规则样本——《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》。从内容上看，参考文本提供了相对完整的持有人会议规则，但其无法从根源上解决持有人会议制度效力有限的问题。尽管发行人在制定债券募集说明书时会参照范本，但从效力层级上看，其仅为规范性文件，不具备普遍的约束力，银行、国有企业发行债券时仍不受其约束。监管者采取的是将债券持有人视为金融投资者的思路，这种思路尽管存在合理性，但忽视了持有人与公司治理的相关性，这也是导致公司债券持有人会议规则散乱、持有人权益保护不足的主要原因。

在当前公司债券多头监管的背景下，应当在更高位阶层次规范上对持有人会议作出规定。依照利益相关者理论，公司债券持有人为公司运营提供了资金支持，是公司的重要利益相关主体（于萍，2020）[9]。债券持有人在一定程度上参与公司的治理。在当前《公司法》修改背景下，可以仿照日本《公司法》在公司债券章节中设置持有人会议规则，这样既可解决当前持有人会议规则效力层级低下的问题，又能克服债券多头监管下持有人会议规则不统一的难题。在提供规则供给的同时也可以防范持有人会议被发行人操控。因此，针对当前公司债券持有人会议规则缺失、效力层级低下的情况，可在对《公司法》进行修改时增设“持有人会议”章节，对持有人会议作出完整规定。

（二）完善召集制度

根据现行证券法律规范和上海证券交易所、深圳证券交易所出台的持有人会议样本规则的有关规定，持有人会议主要由债券受托管理人召集，分散的持有人如果想要自行召集持有人会议，其所占有债券比例必须达到百分之十。前文已经提及，召集制度的完善重点在于防范债券受托管理人的道德风险。当前的召集主体多为受托管理人，从发行人处获得报酬的受托管理人在发行人与债券持有人存在利益冲突时，很难期待其能够与债券持有人在立场上保持一致。对此，我国可以借鉴法国的做法，设立更能代表债券持有人利益的召集主体——债券持有人代表。持有人会议的代表从债券持有人中产生，对债券持有人负责。由持有人代表召集和主持会议，并对公司日常经营状况进行监督。此外，由于公司监事或独立董事具有监督公司运营情况的职能，其对公司的运营情况较为了解，与承销商相比具有更强的独立性，立法可以考虑将其设置为召集主体。

对于当前分散持有人召集会议较为困难的问题，立法可以将分散持有人自行召集会议时应占债券份额的比例由10%的标准降至8%或更低，以保障分散的债券持有人的诉求得以表达。与此同时，针对召集人未按照约定时间、方式违规召集持有人会议并随意豁免自身责任的问题，可以建立召集主体责任制度，在持有人会议规范中对召集主体设定一定的民事责任，并应明确规定不得随意豁免。

（三）明确公司债券持有人会议议事范围

对于当前发行公司伙同大债券持有人操控持有人会议的问题，可以借鉴法国的立法理念，对持有人会议的召开保持审慎态度。应当明确会议召开的情形仅限于债券持有人的利益（即将）受损之时。我国对公司债券持有人会议的召集情形采取的是列举加兜底式的规定，考虑到将来债券交易模式的多元化，可继续采取此种设定方式。但需要注意的是：在列举式规定中不应列举过多，防止被误认为是“穷举”。兜底性描述也应言明原则，以防成为“口袋”条款。

从实践上看，持有人会议的议事范围主要是提高资金使用额度、改变资金用途等有利于发行人变更债券募集说明书的事项。在召集主体无正当理由、未按照约定方式和期限召集会议时，往往会临时增加豁免召集人责任的议案。事实上这些都不应当是持有人会议主要讨论的问题。資金使用额度及用途属于公司运营的内容，理应通过股东会或董事会决议。一旦持有人会议对此类事项所做的决议与股东会的决定产生冲突，持有人会议的效力仍然有限。对于明显倾向于豁免发行人责任的议案不应列为召集持有人会议的情形。除此之外，可以通过建立持有人代表制度，通过持有人代表对公司主动召集持有人会议的议案进行初步审查，对明显不应当召集持有人会议的议案，持有人代表可以直接予以拒绝，以此防范发行人直接控制持有人会议。

（四）完善公司债券持有人会议决议制度

针对发行人通过持有人会议决议较为容易的问题，应当改变现行持有人会议决议表决规则。对此可以参照股东大会通过重大事项的规定。对于涉及债券持有人重要权益的事项，表决的通过应当设置更高比例。在上海证券交易所出台的持有人会议样本规则中，规定了重要事项表决的通过应超过债券持有人所持表决权总数的三分之二，这个样本规则具有重要的参考价值，《公司法》在修改过程中可以将其作为强制性规则予以规定。

尽管现行证券法律规范明确了持有人会议决议对全体持有人均具有约束力，但未确立该决议对公司和受托管理人的约束力。上海证券交易所出台的会议规则中虽有提及，但也仅仅要求发行主体和受托管理人“协助落实”持有人会议的决议，其规范力度实在有限。事实上，发行公司和受托管理人是否遵守持有人会议的决议，才是持有人会议制度能否发挥应有功效的关键，如果公司和受托管理人并不履行持有人会议决议，持有人会议就会形同虚设。因此，有必要在法律层面上明确持有人会议所做的决议对发行公司和受托管理人都具有强制约束力，发行人、受托管理人都应执行持有人会议的决议。

此外，还应当建立异议持有人救济制度。部分债券持有人对会议的决定持有异议时，应该给予其相应救济渠道。在日本《公司法》中，持有人可以对会议决议向法院提出异议。我国持有人会议决议的生效并未采用此种司法审查模式。对此，可以直接规定：达到一定比例的持有人对会议决议存有异议时，可以直接向法院提起诉讼，请求法院撤销持有人会议决议，以此保障小部分持有人的权益。

五、结语

公司债券持有人会议能够为分散的持有人提供组织性保护。从债券市场持有人会议的实践可以看出，债券持有人相对于公司是弱势的，仅由交易主体之间自行制定公司债券持有人会议规则极易导致持有人会议为发行人所控制，债券持有人会陷入被动、利益将会受损。《公司法》修改背景下，在公司债券部分规定持有人会议制度对于发挥持有人会议的功效具有重要意义。通过完善持有人会议制度，为持有人提供表达诉求、防范债券违约风险的渠道，这既是保护投资者的需要，也能够为我国债券市场的发展提供保障，助力我国债券市场实现长远发展。

注：

①2019年《证券法》92条：公开发行公司债券的，应当设立公司债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明公司债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

②《公司债券发行试点办法》（2007年）第27条规定，存在下列情况的，应当召开公司债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定;（二）拟变更债券受托管理人;（三）公司不能按期支付本息;（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;（五）保证人或者担保物发生重大变化;（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

③现行2021年2月修订的《公司债券发行与交易管理办法》中，相继规定了持有人会议的制定主体、召集情形、会议的约束效力。

④参见湘潭市两型社会建设投融资有限公司2020年公司债券持有人会议公告。

⑤《公司债券发行与交易管理办法》（2021）第27条规定，存在下列情况的，应当召开公司债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定;（二）拟变更债券受托管理人;（三）公司不能按期支付本息;（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;（五）保证人或者担保物发生重大变化;（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

⑥参见2020年黑龙江省鹤城建设投资发展集团有限公司公司债券第一期持有人会议公告。

⑦参见2020年湘乡市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊专项公司债券持有人会议公告。

⑧参见2020年大连港股份有限公司公司债券第一次公司债券持有人会议公告。

⑨参见2020年青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司停车场专项债（第一期）企业债持有人会议公告。

⑩参见日照港集团有限公司2020 年度第四期超短期融资公司债券持有人会议公告。

?《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第17条：债券持有人自行主张权利的，人民法院在破产重整、清算、和解程序中确定债权人委员会的成员时，可以责成自行主张权利的债券持有人通过自行召集公司债券持有人会议等方式推选出代表人，并吸收该代表人进入债权人委员会，以体现和代表多数债券持有人的意志和利益。

?参见《法国商法典》第313条。

?参见《法国商法典》第297条。

参考文献：

[1]汪文渊.公司债券持有人组织性保护制度的理念更新与法律变革——基于制度融合的视角 [J].证券法苑，2016，（1）.

[2]官欣荣，赵津.证券法修订视野下公司债券持有人权利救济的思考 [J].证券法苑，2016，（1）.

[3]张浩.我国信用债市场风险的特征、影响及对策研究 [J].南方金融，2018，（1）.

[4]前田庸（日）著，王作全译.公司法入门 [M].北京：北京大学出版社，2012年.

[5]于春敏.公司债券受托管理人的角色定位及其制度设计 [J].上海财经大学学报，2019，（6）.

[6]應京旭.论我国公司债持有人会议制度 [J].山东行政学院学报，2017，（1）.

[7]伊夫·居荣（法）著，罗结珍，赵海峰译.法国商法 [M].北京：法律出版社，2004年.

[8]蔡松.公司债券受托管理人原告资格研究——困境及解决之道 [J].证券法苑，2016，（4）.

[9]于萍.论上市公司因欺诈发行被责令回购股份制度的完善——以债券持有人权益保护为视角 [J].债券，2020，（2）.

Corporate Bondholders'  Meeting Practice，Mirroring and Improvement

Zhao Zhixu

（School of Economics and Law，East China University of Political Science and Law，Shanghai   200050，China）

Abstract：Under the background of frequent bond defaults，the holders' meeting system，which is designed to protect the rights and interests of corporate bondholders，has failed to work as effectively as it should. The bondholder meeting system suffers from the lack of specific rules，inappropriate setting of the convening body，manipulation of meeting resolutions by the issuer，and the lack of a holder objection system. By studying and learning from the effective experience of the holder's meeting system in Japan and France in the civil law system，China's Corporate Law should establish the rules of the holder's meeting in the bond chapter，change the idea of setting the issuer and the trustee-manager as the primary convener，establish the system of responsibility of the convening body，clarify the scope of the proceedings of the holder's meeting，determine the binding effect of the resolution of the meeting on the issuer and the trustee-manager，and establish the bondholder In this way，the bondholders can build an organizational protection mechanism for bondholders and provide legislative guarantee for the healthy and sustainable development of the bond market.

Key Words：corporate bonds，bond default，organizational protection，Corporate Law，protection of the rights and interests of the bondholders