深化改革服务开放型经济始终是中国外汇管理的主基调

文/方上浦 编辑/张美思

改革开放拉开了外汇管理体制改革的序幕。几十年来，外汇管理改革始终围绕党中央、国务院的战略部署持续不断地深化，助推我国经济对外开放和构建开放型经济新体制。我有幸亲历了这一过程，并参与了其中几个重要阶段若干改革项目从提出、调研、设计到推动和完善的全过程。跨国公司外汇资金内部运营管理政策就是其中之一。

服务开放型经济，调研跨国公司外汇资金运作需求

进入新世纪，随着我国加入世界贸易组织，以及亚洲金融危机阴霾逐渐散去，中国经济发展的内外环境得到了极大改善。跨国企业，尤其是《财富》500强企业，加快了在中国的布局，多分支机构在中国“落地生根”。当时我在外汇局上海市分局（下称“上海市分局”）主持分局日常工作，明显感觉跨国企业对上海这座中国经济重镇的偏好，纷纷在上海及长三角周边地区聚集。与此同时，随着跨国企业的不断增多，一些企业产生了对上海及周边地区或国内其他地区，甚至大中华地区分支企业进行有效管理的需求，其中企业内部的资金统筹调度是需求最大的部分。这些有内部资金统筹调度管理需求的企业大多汇聚在上海，实际上承担了跨国企业在中国甚至大中华区区域总部的功能。

当时上海市政府高度重视跨国公司地区总部在上海落户的工作，在2002年7月正式出台了《上海市鼓励外国跨国公司设立地区总部的暂行规定》。文件明确要求各部门要为吸引更多的跨国公司将地区总部落户上海，营造一个良好的政策环境，以吸引外商投资上海，形成总部经济的高地。

面对新的需求和挑战，上海市分局自2002年年初即在总局支持下，以问题和政策需求为导向，从调研和借鉴经验入手，开始了对跨国公司外汇资金集中运营管理的探索。通过对上海及周边跨国企业的深入调研，我们了解到其外汇资金运作需求主要有三类：一是统一境内子公司外汇资金管理。统一境内资金管理是跨国公司地区总部或财务（资金）中心的重要职能之一，也是跨国公司国际化的资金运作通行模式，旨在保持整个公司内部资金的高度流动，优化资金配置。这也是在调研中反映最多、需求最迫切的问题。二是集中收付汇问题。按当时政策规定，各子公司或关联公司只能分别在注册地银行和外汇局办理进出口收付汇及其核销业务，增加了企业的资金占用和人力成本。三是外汇资金的跨境运作，包括跨境投资和跨境贷款。

从调研了解到的问题看，跨国公司外汇资金运作包含的内容是很丰富的。其中，有的得到当时外汇管理政策的支持，但更多则与政策规定相冲突或受到政策制约。比如上述第一项需求，按当时政策规定，跨国公司难以及时自主地在子公司或关联公司之间调剂资金余缺，更不能进行净现金头寸集中管理，只能通过委托金融机构贷款和设立财务公司等路径实施。而委托贷款周期长、费用多，设立财务公司则门槛和成本都较高，两者效果均有限。再比如第三项需求，当时政策对跨国公司的境外资金运作限制很严，境内跨国公司不得进行境外间接投资，不得向境外贷款。当时人民币资本项目改革还处在积蓄能量的过程，因此这也可以理解。

持续深化改革，探索与完善跨国公司外汇资金集中运营管理政策

面对上述政策需求，上海市分局本着先急后缓、先易后难、先经常项目后资本项目、先经常项目中的货物贸易后服务贸易的思路，对政策需求首先寻求在既有的政策框架中解决；其次，借鉴国际上已有的跨国公司资金集中管理的成功案例，结合上海地区跨国公司资金管理的需求特点，形成较为可行的解决方案；再次，对现阶段政策障碍较大的问题也提出想法，报告总局，供总局参考。所以，我们当时把工作重点放在了跨国公司地区总部统一境内子公司的资金管理上。除既有政策允许的、通过金融机构委托贷款和通过设立财务公司调剂各子公司间资金余缺两个渠道外，重点研究和借鉴利息合计、资金划转集合管理两种方法。

利息合计业务指的是地区总部通过在一家商业银行开立一个虚拟总账户，依据与银行签署协议的规定，银行按各子公司存款和透支相抵后的净余额计息，从而实现从整体上降低公司的财务成本。当时，我国只对小额外币存款利率有一定管制，大额外币存款利率银企可议价商定，而对外币贷款利率则很少管制。可以说，当时外币利率管理政策对资金库运作限制不多，即资金库运作对当时的利率管理模式不构成冲击。因此，资金库管理模式是一条较为可行的解决路径。但资金库管理也有短板：其前提条件较多（如同一家银行开户），并且地区总部仍无法适时归集管理子公司的资金，难以实现最大限度降低公司的整体财务成本。鉴此，我们又借鉴研究了资金划转集合管理方法。

资金划转集合管理的要点是：地区总部和子公司可在不同银行开户，地区总部账户为实际账户；地区总部和子公司之间可涉及无贸易背景的资金划转；总部通过每日的资金归集，可实现子公司账户资金零余额管理。从其业务特点看，除无贸易背景资金划转外，其余与当时相关管理政策无明显冲突。对无贸易背景的资金划转，我们也研究了其他一些国家比如法国的做法。法国允许跨国公司总部通过政府特别批准和审核的“资金管理协议”，在保证程序规范、操作透明的前提下实现资金划转集合管理。

经过反复比较和模拟操作，并在一家子公司全在上海市辖内的地区总部试做几笔业务的基础上，最终确定了以资金划转集合管理为主要框架的地区总部资金集中管理的做法。在报经总局同意后，上海市分局于2003年年初开始在几家行使地区总部职能的跨国公司试点。我记得当时首批获试点的包括阿尔卡特、惠普、艾默生等多家跨国企业。对需要管理境外子公司资金的地区总部，我们协调了当时上海地区有办理离岸金融业务资质的两家银行，允许开立离岸账户办理境外港澳地区子公司的资金归集，并报告总局在一定条件下允许地区总部离岸和在岸账户资金的“有限渗透”（即相互拆放）。对上海市分局的探索和试点做法，我曾整理形成研究报告，以《关于跨国公司地区总部外汇管理新问题研究》为题发表在《金融时报》2003年3月24日的理论周刊版专栏上；之后还接受了《中国外汇管理》（即现在的《中国外汇》）的专访，以《寻求外汇监管服务与跨国公司发展的“契合点”》为题的专访稿刊发于2003年第9期的《中国外汇管理》杂志上。

在上海市分局研究和小范围试点跨国公司外汇资金集中运营管理的整个过程中，总局相关部门曾给予了许多政策上的指导，并在更高层面上就这项业务的全面推开进行了紧锣密鼓的研究和政策设计。2004年10月，《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕104号）下发全国试行。此后，跨国公司外汇资金集中运营管理政策开始了十几年的内容不断扩充、操作逐步规范、监管愈发完善、效应日益凸显的改革历程。至今，改革试点已由初期的沪、京、粤扩展至全国，涉及境内外成员企业超万家。

跨国公司外汇资金内部运营管理政策的推出和试点，是外汇管理部门长期以来不断推动贸易投资便利化、努力服务实体经济发展、助推构建开放型经济新体制的重要举措。总结十几年的改革实践，有这样几个突出成效：一是从企业看，实现了境内外资金一体化调配运营，显著提高了企业内部资金的利用率，降低了财务成本；二是从政策环境看，吸引了“财务中心”“资金结算中心”等功能性总部在华设立，为“总部经济”的集聚和外商投资转型升级创造了条件；三是从助推外汇管理改革看，既为贸易便利化、改革和完善经常项目管理服务积累了经验做法，更为人民币资本项目可兑换探索了新路径，提供了可复制、可推广的经验，从而助推了中国外汇管理改革的进程。