上海建设人民币离岸金融交易中心的创新经验与启示

田璐

摘 要：在金融市场全球一体化发展要求下，构建人民币离岸金融交易中心成为各地区推动国际贸易与吸引外资的重要抓手。基于此，上海借助引企、兑换、发展、监管、配套服务等模式，成功建立起人民币离岸金融交易中心，有效释放人民币离岸金融交易市场活力。通过对上海人民币离岸金融交易中心创新经验的梳理总结，提出国内新建人民币离岸金融交易中心应从企业吸附性、资本项目可兑换、阶段化调整发展模式、监管沙盒“数字化”、金融配套服务方面持续推进。

关键词：人民币离岸金融;吸引外资;金融市场;创新经验

人民币离岸金融交易中心是指专门处理外币存贷款业务的金融机构，在资本交易方面较为自由且不受管制。对于金融市场资金流动而言，离岸金融中心建设至关重要。凭借优越的地理位置及经济条件，上海在引企、兑换、监管等多方面积极创新，形成了一套建设人民币离岸金融交易中心的创新经验，使其成为外资机构投资的首选地区。到2020年为止，全国性金融交易市场有14个坐落在上海。2020年11月12日，习近平总书记在浦东开放30周年会议中，对上海人民币离岸金融交易中心所取得的成绩给予高度评价，并提出要持续推动上海国际经济、科技创新、贸易、航运、金融“五个中心”建设，支持人民币离岸金融发展。可见，上海建设人民币离岸金融交易中心的发展经验已成为全国人民币离岸金融交易中心学习和借鉴的典范，其做法值得其他预设人民币离岸金融中心的地区借鉴。

一、上海建设人民币离岸金融交易中心的现实基础

（一）金融业资产规模不断增加

近年来，受人民币离岸金融交易中心辐射带动，上海金融业资产规模不断上升。就期货交易量方面分析，2017-2020年上海期货交易所累计成交量从13.64亿手增长到20.72亿手，年均增长率达到17.3%。从引进外资方面来看，2017-2020年上海实际吸收外资数额由170.08亿美元上升至202.33亿美元，突破200亿大关，实现跨越式增长。就金融业增加值方面分析，上海金融业增加值在2020年达到1114.36亿美元，占全国金融业增加值的8.5%。就融资租赁资产规模方面分析，据《上海融资租赁行业报告（2020）》数据显示，2019年末上海融资租赁资产规模约为3468.58億美元，且规模还有持续扩大之势。总体而言，上海金融业资产规模在各方面均呈上涨态势，为上海建设人民币离岸金融交易中心提供业务支撑。

（二）外资金融机构集聚度稳定上升

2018年上海出台“扩大开放100条”行动方案，大力推进金融业改革开放。目前，上海浦东新区正在积极吸纳各种类型的金融机构，形成较为完善的金融机构系统，以支撑人民币离岸金融交易中心建设与发展。中国证券报数据统计，截至2020年10月底，上海浦东地区引入持牌类金融机构1105家，成为中外金融机构的重要聚集地。在金融机构集聚水平稳定上升的背景下，上海在证券、保险、银行等多领域的集聚程度领先全国其他地区。与此同时，还有近百家多领域外资资管机构落户上海浦东。可见，上海有着极强的外资金融机构集聚能力。总体来看，上海浦东成为境外金融机构在中国开展业务的首选地。据浦东金融局副局长张辉介绍，为进一步扩大对外引资引企能力，上海未来将构建面向海外的金融精准招商机制，大力吸引四大类持牌机构进驻，集聚更多具有竞争力和国际影响力的外资金融机构。

（三）金融要素市场日趋完备

现阶段，上海拥有的全国性金融要素市场涵盖黄金、信托等14个领域，其金融要素市场日趋完备，为建设人民币离岸金融交易中心打造良好的金融市场。具体而言，第一，国际化期货品种增加。2020年6月，浦东新增一项期货国际化产品，即低硫燃料油期货。此前，20号胶与原油期货是上海最受欢迎的期货，并已成为国际化产品。第二，金融要素市场成交额较高。上海期权交易手数及期货交易所商品期货量均为全球第一，且上海证券交易所的年股票融资额、年股票交易量、年末股票市值逐年增长，目前已成为世界第一。第三，国际化程度持续扩大。近几年，上海陆续在市场中推广与创新金融要素，如原油期货、“沪伦通”、“债券通”、“沪港通”等金融产品。2020年6月，上海诸多金融机构陆续被纳入欧洲证券与ESMA（市场监管局）发布的交易透明度评估正面清单，为欧盟投资者在中国投资提供了更加便捷的渠道。

二、上海建设人民币离岸金融交易中心的创新经验总结

（一）引企模式：“红筹企业+注册制”

人民币离岸金融交易中心主要服务对象是银行与跨国公司。为提高对国外企业的吸引力，上海人民币离岸金融交易中心积极利用科创板，形成“红筹企业+注册制”模式。2019年7月，上海证交所面向全国开放科创板，依据《关于支持浦东新区改革开放再出发实现新时代高质量发展的若干意见》，仅允许红筹企业在科创板申请注册上市。这一规定促使境外科创企业纷纷到上海人民币离岸金融交易中心注册，导致上海科创板上市的外资企业数量骤增。随着2020年新《外商投资法》的实施，以及上海证交所科创板上市制度日趋完善，境外投资企业可以通过上海离岸金融中心，在境内合法开展人民币或外币自由汇入、汇出等项目。可以说，“红筹企业+注册制”模式的运行极大程度上增强了上海人民币离岸金融交易中心对跨国企业的吸引力。

（二）兑换模式：“负面清单+R-QFLP”

上海人民币离岸金融交易中心在建设过程中，创新性地采用“负面清单+R-QFLP”兑换模式，减少人民币资本项目自由兑换约束。这一尝试有效突破人民币离岸金融交易的地理限制，实现了自贸区内跨境直接投资。其一，负面清单模式。新《外商投资法》引出的负面清单不仅是金融制度开放的重要内容，还是人民币资本项目可自由兑换与国际化的最高国际标准。负面清单下的跨境资本投资可与预审批脱钩，涉及到跨境支付和汇兑业务可直接在银行进行办理，进一步提高人民币资本项目自由兑换效率。其二，R-QFLP模式。R-QFLP模式即人民币合格境外有限合伙人，由合格境外有限合伙人衍生而出。上海人民币离岸金融交易中心R-QFLP模式的最大特点在于，境外投资人可将离岸人民币资金直接投资于外商企业，为境外投资者提供一条设立境内基金的有效途径。并且，R-QFLP基金币种脱离外汇局，主要受中国人民银行系统监管，在资本项目自由兑换的实际操作中更具灵活性。综上，上海人民币离岸金融交易中心放宽资本项目自由兑换，不仅为增强自贸区市场流动性提供了有力支撑，还可有效增加跨国公司贷款的便利性。

（三）发展模式：“内外分离+渗透式”

目前，国际上的主流离岸金融交易中心发展模式可大致划分为三类，一是以香港、伦敦作为典型代表的混合式金融，二是以日本、美国作为典型代表的内外分离式金融，三是以马来西亚、泰国曼谷等国家为典型代表的渗透式金融。上海建设人民币离岸金融交易中心时，并未直接套用上述几类模式，而是结合当地金融要素、基础设施、人才储备等状况，探索“内外分离+渗透式”独特发展模式。在人民币离岸金融交易中心建设初期，由于国内离岸金融市场刚刚起步，相关配置并不完善，因此上海人民币离岸金融交易中心实行内外分离型发展模式。此模式可在保障离岸金融业务发展的同时，隔离离岸金融市场与国内金融市场，有效防范金融风险。在人民币离岸金融交易中心建设中后期，金融交易市场发展逐渐趋于平和，资金交流的限制逐渐放宽，上海人民币离岸金融交易中心的发展模式转变为渗透型模式。这一模式可以提升外资利用度，保持我国金融政策的独立性。上海人民币离岸金融交易中心根据发展现状转变金融交易市场模式的方法，不仅可以在上海临港区实现境外资本自由流动，同时还能保障在岸资金流向离岸账户，使满足特定条件后境内外资本的流通更加便利。

（四）监管模式：“监管沙盒+信息技术”

人民币离岸金融业务属于批发性银行业务，在存贷款方面资金流量较大。为此，上海为人民币离岸金融交易中心打造了可以匹配资金流量的通关监管模式，进一步规范离岸金融业务。上海管委会经过反复论证与优化方案，最终基于中国版监管沙盒提出“监管沙盒+信息技术”的监管新模式。2020年，中国人民银行将“大智移云物”等新型信息技术融入金融业务监管领域，进一步为“监管沙盒+信息技术”落地提供强有力的技术支撑。基于此，上海各类金融机构办理离岸金融业务的审批流程实现大幅优化升级。通过这一流程的优化，跨国金融科创企业可以提交申请并获得有限授权，在一定范围的真实环境中为境内客户提供产品和服务，实现离岸业务办理的全流程监管。与此同时，在宽松适度的金融技术创新发展环境下，上海管委会调动多家科技公司与金融机构学习并应用创新方案，有效排除信息技术应用于监管工作中的困难。借助“监管沙盒+信息技术”这一新型监管模式，上海人民币离岸金融交易中心构筑行业监管、机构自治、社会监督、行业自律四道防线创新安全网，实现了对资金大量流出等问题的及时监管与处理。

（五）配套服务模式：“离岸金融业务中心+账户体系”

除了做好兑换、发展、监管的模式创新之外，上海已围绕人民币离岸金融交易中心，打造具有本土特色的“离岸金融业务中心+账户体系”配套服务模式。在金融业务中心层面，上海政府与银行共同优化离岸金融服务业务框架，支持投资者在银行办理离岸银行业务、离岸消费业务、金融服务创新业务等离岸活动，实现人民币离岸金融交易中心业务内容的有效升级。不断完善的金融业务中心使得上海人民币离岸金融交易中心实力持续增强。2020年2月，国务院颁布《关于进一步加快上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》。该文件针对金融业务中心的境内资产转移、人民币高效跨境结算等项目进行了详细规划，进一步为上海人民币离岸金融交易中心开展金融业务提供政策保障。在账户体系层面，上海人民币离岸金融中心打造出一套能够全面记录国际金融业务收支状况的账户体系。一方面上海离岸金融中心可在原有FT账户基础上新增离岸性质，另一方面可利用现有离岸账户分离境内外金融市场，达到有效引入外资再转贷外国的目的。整体而言，在上海人民币离岸金融交易业务发展过程中，完备的金融配套服务模式起到了重要支撑作用。

三、几点启示

（一）借助科创板市场，提升企业吸附性

上海人民币离岸金融交易中心在创新发展过程中，通过科创板开市和进行注册制试点的方式，允许境外委托人在指定试点企业发行股票。此举有效发挥科创板对外企，特别是红筹企业的吸引力。为高质量推行人民币离岸金融交易中心的发展，即将建设人民币离岸金融交易中心的城市可借鉴上海经验，重点考虑以科创板市场为支撑，发展特色化引企模式，提高外企吸引力及吸附性。一方面，预设人民币离岸金融中心的地区可依据新《外商投资法》，逐渐降低红筹企业上市门槛，吸引更多跨国企业进驻。政府可调整红筹企业上市标准，围绕科创板审核标准与上市规定进行针对性安排，为境外企业上市创造包容性更强的离岸金融交易空间。另一方面，在降低红筹企业上市门槛的基础上，打造具有区域特色的科创板面孔，提升吸引金融资本与科技要素的速度。预设人民币离岸金融中心的地区可筛选并引入核心竞争力强、匹配国家战略发展方向、进攻新兴领域的红筹企业，形成特色产业集群面孔。

（二）对标《建设高标准市场体系行动方案》，推进资本项目可兑换

上海在建设人民币离岸金融交易中心时，采用“负面清单+R-QFLP”模式，在资本项目可兑换方面取得较好成效。2021年初，国务院印发《建设高标准市场体系行动方案》（下称《行动方案》），其中进一步肯定了实施负面清单制度的重要性。鉴于此，各地人民币离岸金融交易中心应积极对标《行动方案》，推进资本项目可兑换。具体而言，其一，要在成熟领域尝试引入高标准市场体系的市场准入负面清单。人民币离岸金融交易中心需要逐步建立外汇管理负面清单制度的思路。如在经常项目完全可兑换的情况下，尝试对经常项目外汇收支管理建立负面清单。若跨境直接投資的可兑换程度已较高，能适应人民币汇率市场化提高、弹性增加的新形势，可继续引入市场准入负面清单管理。其二，新的离岸金融交易中心需要依托跨国公司、中外合资企业建设本外币一体化资金池，落实高标准市场体系下的R-QFLP业务，推动人民币资本项目自由兑换。当地政府对于跨境交易模式相关的限制性措施可予以适当放宽或取消，以此将新的离岸金融交易中心打造为跨境资金收付便利化、自由贸易账户功能提升、国际贸易窗口多元化、人员从业自由、数据跨境流动自由的国际化交易中心。

（三）结合“十四五”规划金融双向开放要求，阶段化调整发展模式

上海人民币离岸金融交易中心在发展之初，已经确定“内外分离+渗透式”的发展路径。基于庞大的经济体量和高增速金融发展，上海先实行内外分离模式，在内外市场结合度提升到一定程度后转成渗透式。这为上海吸引国际金融配套服务、隔离离岸金融业务风险提供有力支持。各地区建设人民币离岸金融交易中心时，需在“十四五”金融双向开放要求基础上，根据自身特色灵活调整发展模式。对处于新建时期的人民币离岸金融交易中心可借鉴上海经验，在发展前期实行内外分离模式。例如，针对离岸账户进行严格隔离，利用跨境交易规则对境内外账户的任何交易进行管理，最大化维护在岸金融市场稳定。整体运行较为稳定后，可根据实际情况逐渐转为渗透式发展模式，放宽资金境内外流动的限制，允许居民在一定条件下参与离岸金融交易或融资活动，使境外资金有条件地流入境内。适宜的人民币离岸金融交易中心模式有助于境内外业务顺利开展，提升区域内金融要素集聚度。其它的人民币离岸金融交易中心要注意优先建立内外分离型，再视情况决定是否转变模式，形成适合本区域的特色发展模式。

（四）融合“大智移云物”技术手段，实现监管沙盒“数字化”升级

在监管方面，上海人民币离岸金融交易中心实现了信息化，有效推动监管沙盒落地。鉴于此，人民币离岸金融交易中心要对监管模式进行革新。具体而言，各地要在传统监管沙盒基础上，积极引入“大智移云物”信息技术，实现监管沙盒的“数字化”升级。在此过程中，人民币离岸金融交易中心应丰富金融产品进入市场的信息备案，增强事中、事后的监管力度，注意做好技术、制度、流程等方面的有关变革。在技术上，要学习上海融合“大智移云物”信息技术与监管的方法，综合运用AI、区块链、云计算、生物识别、5G、物联网等多种创新技术，探索线上非接触式监管，形成人民币离岸金融安全网。在制度上，要组织相关部门研究上海离岸金融交易的监管互动机制，积极学习并应用有关政策文件，利用上海经验处理同类监管问题。与此同时，在准入规则、测试要求、评估规则等方面制定确定性的操作指引，提升沙盒测试预期，增加创新和消费者保护的确定性。在流程上，要注意分析上海的监管沙盒落实流程，精准把控关键节點的风险，调动金融业发展的积极性。基于现代化信息技术，对离岸金融业务的参与者进行科学评估，重视监管沙盒的作用，增强对重点用户与重点金融机构的监管力度，阻止金融风险跨机构、跨部门转移。

（五）打造金融配套服务，助力金融要素市场发展

人民币离岸金融交易中心应强化金融配套服务，参考上海建设“离岸金融业务中心+账户体系”的成功经验，根据本地区的实际情况发展人民币离岸金融交易中心的配套服务体系。第一，离岸金融交易中心要加强多地资本市场合作，如加快建设上交所、港交所等连接资本市场的服务基地，构建与当地人民币离岸金融交易中心的连接纽带。同时要强化与国际市场的证券品种互认，丰富期货品种，促进资本市场要素流动配置。第二，人民币离岸金融交易中心要吸引境内外金融机构及国际金融组织入驻，完善金融交易及金融市场监管协作功能，打造面向国际的离岸金融业务。第三，离岸金融交易中心可效仿上海人民币离岸金融交易中心完善账户体系，联合银行削弱境内外资本流动的冲击，保障资源要素自由流通。▲

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