深化改革试点为企业打造法治化营商环境

苏检研

2018年11月、2020年7月，党中央两次召开企业家座谈会，习近平总书记出席座谈会，强调要鼓励、支持、引导、保护民营经济健康发展，给予各类市场主体平等保护，并深刻指出：“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”为全面落实习近平总书记重要指示精神和党中央的决策部署，最高人民检察院授权江苏在全省范围内开展企业合规改革试点。江苏检察机关强化政治担当和法治担当，稳慎推进、积极探索。

服务保障企业健康发展是检察机关义不容辞的政治责任，也是一项“还在路上”的工作。2021年6月，省委书记娄勤俭出席第十八次全省检察工作会议时指出，检察机关要坚定不移服务保障发展大局，找准履行使命与服务大局的结合点着力点，在优化营商环境等方面充分发挥作用，全力护航“强富美高”新江苏建设。我们将深入贯彻省委指示，在最高检的指导下，聚焦改革试点，以更大力度支持企业健康发展，为构建有中国特色企业合规制度贡献更多江苏智慧，为营造法治化营商环境提供坚实司法保障。

着力改革，助企业更好发展

我国对企业合规的研究起步较晚，我国企业的合规意识仍较低，合规问题的刑事立法和司法实践相对滞后。在此背景下，检察机关推动企业合规改革试点，具有促进法治进步与制度创新的重要意义。

服务保障经济社会发展大局的应然之举。保护好市场主体，就是为经济发展积蓄基本力量。检察机关开展企业合规改革，以改进司法办案方式为切入点，在依法惩处、警醒教育涉案人员的同时，帮助企业完善经营体系、防范再犯，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。

全面推进依法治国的必然要求。坚持统筹推进国内法治和涉外法治。“规范”已经成为制约我国企业境外发展行稳致远的关键因素。全省检察机关开展企业合规改革，以协助企业合规建设为着力点，提升企业防范法律风险的能力，推动企业在项目建设、招投标等环节规范操作，服务更多企业“走出去”。

应对犯罪形势变化的迫切需要。近年来，经济犯罪持续增长，其成因涉及社会治理中的系统性、深层次问题，需要综合发力从源头上治理。全省检察机关开展企业合规改革，以诉源治理为落脚点，会同有关部门综合运用经济、行政、刑事等手段，帮助企业建立现代管理制度，实现企业内部治理与社会治理、国家治理的有机衔接，助推国家治理体系和治理能力现代化。

勇于探索，开启履职新篇章

早在2020年年初，最高检正式部署之前，受中美贸易摩擦、疫情防控等因素影响，我省无锡新吴区、惠山区，苏州张家港、常熟等地检察机关就开始了探索，将企业合规引入案件办理，为妥善处理涉企犯罪、帮助企业复工复产提供了有力支撑。2020年3月，最高检启动首期企业合规改革试点，张家港市检察院被确定为第一批试点单位，我省探索工作实现了由“自发探索”到“有序试点”的飞跃。

在基层检察机关试点的基础上，江苏省检察院深入调研，促进合规探索不断规范。2020年10月，省检察院印发《关于服务保障民营企业健康发展的若干意见》，明确“对认罪认罚的民营企业涉罪轻刑案件，可督促企业建立健全合规体系，经评估达到合规要求，符合酌定不起诉条件的，可以依法作不起诉处理”，着力解决“入罪即诉”“一诉了之”的机械办案和“一味从宽”“一放了之”的僵化办案问题，要求全省检察機关在法律框架内探索企业合规，严格依法用足、用好司法政策。该意见发布后，引发社会广泛关注。江苏检察机关服务保障民企工作转型升级，应用企业合规办理的案件取得较好效果，两件案件分别被最高检选为指导性案例和企业合规改革试点典型案例。

2021年3月，全国人大常委会将“平等保护民营企业，促进企业合规经营”作为重点督办建议选题，交最高检主办后，最高检启动第二期企业合规改革试点，将试点范围扩大到江苏等十个省（市）。经最高检批准，苏州、无锡、南京三个设区市成为我省第二批试点单位。

深入试点，积极探索初见效

江苏省检察院党组高度重视企业合规试点工作，成立企业合规改革试点工作领导小组，从讲政治的高度积极推进。

加强研究指导，成立企业合规问题研究指导工作组，吸收系统内外有关专家，搭建智库，关注前沿理论，为试点提供智力支持。统一把关全省拟适用企业合规的刑事案件，严格执行审批报备制度，确保试点不走偏、不走样。

凝聚改革合力，牵头省工商联等八部门联合出台通知，探索建立省级层面“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”的第三方监督评估机制，近期将召开联席会议，进一步完善工作机制，凝聚共识，形成服务保障企业发展的合力。

稳慎扩大试点，坚持“数量服从质量”，不盲目追求“全面开花”，根据各地准备情况、基础条件，适时动态调整试点范围，目前已分三批次在十个设区市部署试点。

2021年5月，张军检察长率最高检调研组到张家港市检察院就企业合规改革进行专题调研座谈时，对江苏检察机关企业合规改革试点工作给予充分肯定。最高检研究认为，我省起步早、探索深、效果好，批准江苏可在全省开展企业合规改革试点工作，由此我省成为最高检特批全省试点的唯一省份。

纵深推进，打造江苏新样本

为集中精力、突出重点，推动企业合规的理论研究、实践探索向纵深发展，江苏省检察院集中力量对重点问题开展项目化破解攻坚。坚持“各有侧重、打造亮点”原则，从试点开展的难点问题中梳理出需要优先破解的八个重点问题，结合实际，确定每个项目的首责攻坚地区，集中优势力量实现快速突破。

探索涉外法律风险领域事前合规项目，由张家港市检察院重点研究。对涉嫌犯罪的企业开展合规建设，属于“事后合规”，被动且滞后。而“走出去”的企业，都会面临长臂管辖的风险，因此在这个领域开展“事前合规”尝试，引导广大未涉案的企业自愿进行“合规体检”，主动构筑预防法律风险的防火墙，是更加主动的有益探索。

探索独立、专业的合规监管人制度项目，由无锡、南通、徐州等地共同探索。目前的企业合规规范性文件，更多还是关注合规计划的制定及合规整改结果的评估，对合规计划的实施和监督几乎未有涉及，但这个环节直接关系到企业合规实效，是不能忽视的关键节点，也是争议最大的环节。因此交由多地探索，希望各地在实践中，深入研究合规监管人的经费保障、职权范围及履职方式、与各方关系等问题，摸索出可行合理的解决路径。

探索企业合规工作经费保障项目、探索适合小微型企业的合规监管模式项目等，都是当前制约企业合规广泛应用的现实难点，也均指定具有一定实践基础和条件的地区进行深入研究。

江苏省检察院将密切跟进指导各地探索实践，及时总结提炼行之有效的经验做法，力争为企业犯罪起诉制度改革提供更多有益的江苏对策和江苏样本。

（作者单位：江苏省人民检察院）

责任编辑：张宁