新医疗政策下医药企业并购的财务风险研究

许飞 海南海药股份有限公司

引言

医药行业属于战略新兴产业，由于其表现出高门槛和专业技术强的突出特征，医药企业要壮大自身发展规模，通常都会选择并购的方式。在医药企业参与并购时，必须要着重关注和重视对财务风险的防范，财务风险会在很大程度上影响到并购活动是否能够顺利进行。基于此，医药企业要通过各种有效对策，对并购过程中容易出现的财务风险进行全面深入研究，确保并购目标的最终实现，提升自身市场竞争力。

一、新医疗政策对促进医药企业并购活动的背景分析

2017年1月，国务院医改办公室与国家卫生计生委等八个部门共同印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，其中清楚规定综合医改试点省（区、市）以及公立医院改革试点城市的公立医疗机构应当积极落实药品采购“两票制”，同时支持其他各地也推广应用“两票制”，从而有效控制药品价格，为人民群众降低用药经济负担。2018年，两票制已经在全国范围内实施，在此背景下医药流通行业迎来了资源整合的契机，更多医药企业开始垂直营销，中小型医药企业只能接受被兼并的命运。同时两票制还要求药品流通集团型公司及其全资控股子公司之间调拨药品能够不当成一票，这就代表了具备配送资质与终端渠道的二级商必然会被大型医药企业所收购，医药企业集团化成了一个必然的发展趋势。新医疗政策的出台和推广实施，更多代理型医药商业公司以及中小型医药企业面临着转型或被迫兼并的局面，这也给国内很多大型医药企业推动兼并充足提供了更好的条件。与此同时，在医药分开以及处方药外流的形势下，医药零售渠道逐渐开始演变为非常关键的销售终端，单体药店面临着更加激烈的竞争环境，单体药店数量持续降低，连锁药店尤其是大型连锁企业也开始依托于资本力量推动行业的优化充足，零售药店行业必然会迎来有效提升[1]。

众所周知，近几年中央政府陆续颁布了一系列针对医药改革的政策规定，如新药注册制度革新、新版GMP推进落实、仿制药质量与疗效的一致性评价、两票制的推广普及。新医疗政策的实施在很大程度上促进了医药行业的飞速发展，从总体情况来说，国内医药行业的发展依旧还处于成长阶段，行业集中度不是很高，对于这样的态势，新医疗政策的出台有助于提高医药行业集中度，可以预见未来医药企业之间的并购会变得更加频繁。

二、我国医药行业并购现状分析

（一）医药行业发展现状

进入新时代以来，国人的生活水平日益提升，人们也更加关注身体健康问题，国内居民在医疗卫生方面的开支持续增加。根据智研咨询在《2020—2026年中国医药行业市场竞争状况及竞争战略分析报告》中的相关信息能够了解到，我国医药市场的增长速度明显超过世界平均水平。全球医药市场规模从2014年1.04万亿美元提高到2018年1.27万亿美元，年平均增长速度在5%左右，而我国医药市场发展规模从2014年1822亿美元提高到2018年2316亿美元，年平均增长速度在6.2%左右。随着人口老龄化的日趋明显，预估2023年我国医药市场规模会提高到3221亿美元，可以推算截止到2023年，全球医药市场规模和中国比起来，二者的年平均增长速度是4.7%、6.8%。国内居民对身体健康的关注度日益增加，医药行业也更加重视对科技的研发与革新，国内医疗环境变得更好，人民群众经济收入的提高也在很大程度上促进了医疗支出的增长，因此医药企业的相关产品和服务必然会更加完善，医药技术更新速度得以显著提升，医药行业发展规模持续加大[2]。

（二）医药企业并购现状

中央政府近年来始终致力于推进医疗改革，从控费整合以及支持创新两个角度着手颁布了诸多政策规定。例如说促进仿制药治疗与疗效一致性评价工作的推进、带量采购推广落实从药品延伸到高值耗材、医保目录的不断更新、支持医药企业跨区域并购重组、推动DRG试点工作等。即便比不上国外超大型医药企业的并购规模，我国医药企业并购活动却始终处在非常活跃的状态下，2015年以来，每年并购资金总额都超过200亿美元，年平均并购交易活动超过400起，而到2019年，我国医药行业并购总金额达到250亿美元，并购交易活动588起。根据智研咨询在《2020—2026年中国医药行业市场消费调查及市场盈利预测报告》中的数据能够了解到，从2016年开始，我国医药企业并购交易活动累计达到1500起左右，并购总金额超过800亿美元。而随后的2020年1月和2月，由于国内新冠肺炎疫情的肆虐，医药制造业总体营收3124亿元，利润为415亿，和2019年1—2月比起来降低了8.6%、10.9%。相信2021年我国疫情的进一步好转，医药行业必然会得以快速恢复，今年以来国内很多医药企业都在主动寻找并购机会，以实现自身的持续发展。

三、新医疗政策下医药企业并购的财务风险

（一）定价估值风险

对市场估值而言，带量采购政策的颁布和执行让医药企业对价格谈判的最终定价具有不确定性，对并购完成后的企业市场发展表现出预判风险。所以医药企业在开展并购活动前，必须要充分重视价值评估环节的财务风险管理。应当提前对并购对象的股权状况、财务情况以及生产经营状态、行业资质等相关信息展开全面深入地调查研究，这样才能够有效预估可能存在的财务风险，在调查研究后根据结果进行科学定价。同时因为带量采购政策的持续深入实施，医药企业的定价估值在最新的定价体系背景下反映出了较为严重的“估值扰动”现象，收购对象的收入、利润等相关财务指标往往会随着中标情况而出现一定程度的变化。优势企业的估值容易随业绩的提升而持续增加，而不具备创新和研究能力的医药企业一般会随着一致性评价的落评而遭到市场的淘汰，未来医药企业在参与并购的过程中必须要应对更大的估值泡沫风险，如果估值溢价大于合理的投资性价比，很容易让医药企业承担经济损失。溢价较多的并购活动让很多医药企业在并购完成后债务不断增多，仅仅能够提升股权质押比例，如果股票市场低迷，触发平仓后被强制平仓，必然会导致股权变更。

（二）调查研究风险

由于一致性评价、药品上市许可持有人制度以及强化质量监管等政策的实施，医药行业必然会对目前已有的药品类型和生产厂家数量进行优化控制，基于优化存量品种和存量厂家的层面来对整个医药行业予以净化，能够预见未来国内医药企业之间的并购行为会更加频繁。然而在一致性评价政策的实施下，医药企业并购完成后常常需要在药品研发上持续投入更多人力、物力、财力支持，然而并购目标的科研技术水平若达不到相应要求，必然会对最终的研发成果造成影响，进而导致标的企业后续价值产生波动，降低并购行为的性价比。

基于《医药企业尽职调查报告》中的相关规定能够了解到，尽职调查从本质上来说是并购方为规避投资风险而实施的必要举措。并购方为保证交易安全，应当全面深入掌握并购对象的实际经营情况，同时了解可能存在的各种影响因素，尤其是及时找出存在债务、隐性税收以及权利纠纷等潜在风险。然而并购对象属于非药品生产企业同时某药品存在专利权争议的情况下，会让并购方遭受经济损失[3]。

（三）并购整合风险

两票制的进一步落实，发挥出了压缩流通环节、规范药品流通秩序的重要功能，同时也让更多大型医药企业开始并购小型医药企业。但是大型医药企业与小型医药企业在经营管理、生产技术、财务管理以及市场渠道等各个方面都存在很大的差异性，并购后如何采取有效措施予以整合，有效防范整合风险，这是非常重要的一环。

其一，在人力资源整合阶段。委派专门人员进入并购对象企业必须要尽快适应环境变化，同时并购对象企业中也拥有非常多的优秀人才，整合过程中出现人事变动是常见现象，但如果岗位设置调整不合理必然会导致双方出现矛盾，为企业的正常发展带来影响；其二，市场渠道整合风险。在医药产品市场销售中，需要有精确的渠道定位意识。例如，大众要求通常走批发或分销渠道，而新特药则主要集中在药店和医院。因此在开展医药企业并购时，要高度重视市场渠道整合的风险，避免因药品投放渠道有误，而造成市场拓展不力。另外，在并购之前应慎重对待技术整合风险，科学评估并购双方基础资源是否存在互补性，自身是否具有相应的技术研发实力。

四、新医疗政策下医药企业并购的财务风险防控对策

（一）定价估值风险的防控对策

医药企业希望借助于并购来促进自身利润的提高和市场竞争力的增强，首当其冲便是做好定价估值风险的防控，应当对并购对象的具体情况展开全面调研，事先拟定好并购工作方案，基于并购对象的具体情况来制定科学全面的战略规划，从而有效防控并购过程中的财务风险。

在定价估值的过程中最关键的工作是对并购对象的经营管理状况展开全面调研。医药企业应当以并购对象的财务报表为参考依据，还应当聘请专门的第三方审计机构对其财务状况实施审查，尤其是要委派专业人员从国家近期医疗政策的角度入手，对并购对象实施调查评估，真正详细了解并购对象在生产质量、经营管理、财务工作等各个方面的具体情况，这样才能够确保评估价值的准确性，避免定价估值大于并购对象的实际市场价值，有效防控溢价风险。

定价估值过程中，并购对象的或有事项容易导致并购基准日和之前的税费、人员、资产以及债权债务形成难以预料的财务风险，并购对象在基准日前1年时间内或者之前参与的投资活动、子分公司业务都容易给定价估值造成财务风险，所以必须要清楚记载于并购协议中以示遵守。定价估值时也应当掌握目标企业谈判人员的相关信息，从而做到知己知彼。

（二）调查研究风险的防控对策

医药行业中的三大类药企（药品生产或经营企业、医疗器械生产或经营企业、医疗机构）对于行业许可上的法律要求存在差异。药品行业的法律实体涉及药品生产与经营企业。开办药品生产企业应当拥有《药品生产许可证》。对医药企业的行业许可审核一般更加倾向于该企业是否获得生产经营活动所需的相关证件和手续，实际从事的经营活动是否满足许可证中标明的抑或是在食药监管部门已经备案的生产范围及经营范围，企业许可证或GMP/GSP认证必须要在有效期时间内，是否存在监管部门对企业违反行业许可规定从事经营的处罚。如果收购方依靠尽职调查了解到收购对象的行业资质证照不完善或与实际生产经营活动存在出入，必须按照具体情况在交易文件内把目标公司获得的和生产经营活动相同、齐全的资质证照当成是并购交易的基本前提或交割后承诺，同时对并购对象的违规后果予以科学评估。若许可证或GMP/GSP证书即将期满，并购方需要提出并购对象续期，防止证照到期后其依旧从事生产经营活动。

（三）并购整合风险的防控对策

其一，在并购整合过程中必须要确保战略思想统一，保持步调一致。并购结束之后企业管理人员应当对发展战略规划、经营管理模式以及财务管理等工作予以协调统一，确保之后的财务工作能够科学有序开展。双方的企业文化和管理模式往往会表现出一定的差异，因此应当制定相应的制度来统一文化理念，以现代化的管理理念确保企业的持续健康发展。

其二，确保相关资源的合理配置。医药企业应当确保与并购对象的双方利益都能够获得保障，对双方资产予以优化整合，促进资源利用效率的不断提高。并购整合过程中，交接时应当有详细的财产档案移交清单，明确双方责任，对于实物资产以及无形资产都必须要认真审查和优化配置，保证债权债务相关的移交手续齐全，有效防范核算风险，尽可能防止出现法律方面的纠纷和矛盾[4]。

其三，应当对并购整合流程予以全面监督管理。并购整合往往所花费的时间周期较长，可能受到各种主客观因素的干扰，所以医药企业应当对并购整合过程实施定期审计，第一时间公开监管情况说明，确保整合工作的有序开展。

其四，如果医药企业并购整合出现问题，也应当做好相关工作。对于整合失利的状况，股东会和管理层需要对股权实施调整的，通过再评估再调整，选择追加投资继续经营；若已经处在无法挽回的局面，则应当落实好财产处置工作，避免出现财务损失，尽量把损失控制在最低。

结语

总而言之，在新医疗政策背景下，国内各大医药企业在参与并购活动的过程中必须要以长远的眼光进行科学规划，准确估值，采取有针对性的融资方法，制定更加完善的支付方案，主动协调并落实好后期的整合工作。唯有如此才能够在并购活动中有效防控财务风险。通过有效的并购活动能够在很大程度上促进医药企业的业务扩张和规模提升，为自身的做大做强和市场竞争力的提高带来更多帮助，也能够推动我国医药行业的蓬勃发展。