中央企业合规体系建设问题及其对策研究

吴亚捷

（中国钢研科技集团有限公司，北京 100081）

早在2008年，西门子公司因违反美国《反海外腐败法》被处罚金16亿美元，此案成为全球企业强化合规管理的里程碑事件。此后，诸多全球性企业逐步建立健全合规管理体系。2017～2018年，中兴通讯因违反美国出口管制规定被美国政府处罚，管理层被更换，该案极大地震动了中国企业和我国政府相关部门，是中国企业收到来自管理国政府处罚金额最高的一张罚单，成为中国企业强化合规管理的里程碑事件。

2017年，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议要求企业强化合规管理，建立合规制度。2018 年，国资委、发改委等部委分别下发的《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》对中央企业合规管理工作提供了指导意见。2021年ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准正式发布实施。目前，中央企业面临的问题已从是否要合规转为如何合规。

一、合规相关定义

合规简单来说就是合乎规定，“规”通常包含以下三个方面：（1）遵守法规，即相关国家的法律法规及监管规定；（2）遵守制度，即企业内部制度以及商业行为准则；（3）遵守规范，即道德规范和职业操守等。从遵守法规角度来看，合规就是确保企业经营管理行为符合“公共利益”；从遵守制度角度来看，合规就是确保企业经营管理行为达到内部管理要求；从遵守规范角度来看，合规要求员工提升规则意识，做到行为自觉。因此 ，合规一般是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

二、健全和完善合规管理体系的意义

1.健全和完善合规管理体系是全面依法治国的基本要求

依法治国的全面推进，为企业改革发展创造了更加良好的法治环境，对企业平等适用法律、公平参与竞争、依法合规管理提出新的任务和挑战。因此，中央企业要主动担当，遵规守纪，依法办事，不断提升依法合规能力和水平，成为对外依法经营、对内依法治理、合规经营的表率。

2.健全和完善合规管理体系是打造法治央企的重要抓手

国资委持续推进法治央企建设，将加强合规管理作为未来一个时期中央企业法治工作应对法律法规变化、支撑企业健康发展的重要着力点，从制度准则、工作机制、管理体系等方面提出具体要求。加快打造法治央企，要按照国资委要求，将提升合规能力作为法治建设重要抓手和内容。

3.健全和完善合规管理体系是适应外部环境的必然选择

“一带一路”等战略给中央企业带来巨大发展机遇，也带来了监管环境、竞争环境和业态环境的严峻挑战。中央企业只有立足自身，主动开展合规管理，才能不断提升核心竞争力，开拓更大的国际市场，为后续发展增添新动能。

4.健全和完善合规管理体系是企业改革发展的实际需要

经济社会正在发生深刻变革，商业模式迭代翻新，行业监管趋严趋细。为实现“十四五规划”“法治央企”等战略目标，中央企业必须健全前期防范、过程控制及违规惩处的合规管理机制，持续锻造适应环境变化的依法治理能力、合规经营能力和规范管理能力。

三、中央企业合规管理体系建设中存在的主要问题

1.合规制度体系尚未建立

虽然大部分中央企业均发布了合规管理基本制度，但基本制度只在对企业合规管理提出原则性要求，对重点领域的界定大部分依托于国资委《合规管理指引》，并未根据企业实际进行细化；对合规风险评估、合规审查、合规评价、违规问责等管理内容也没有细化；对商业合作伙伴也没有具体的行为准则约束。换句话说，合规管理制度还停留在指导性要求层面，合规管理未能真正实现与业务有效融合，没有具体的业务合规管理制度，制度不能真正有效落地。

2.合规管理组织体系尚未形成合力

虽然大部分中央企业均建立了合规管理组织体系，明确了董事会、经理层的合规管理，成立了合规管理委员会负责组织领导和统筹协调，并明确了合规管理负责人，落实了牵头管理部门等。但目前未能正确把握合规管理内涵，合规管理工作仅仅限于合规管理牵头部门，认为合规管理只是牵头部门的责任，各业务主管部门和经营单元没有形成工作联动机制，没有形成管理合力。

3.合规运行和保障机制有待优化

合规要求要落地必须具有强有力的运行和保障机制。但中央企业目前没有将合规作为岗位培训、日常管理的必备内容，也没有纳入岗位责任和考核评价，违规问责也浮于表面。

4.合规文化建设有待加强

虽然中央企业加强依法合规的宣传工作，但员工大部分还停留在“要我合规”的状态，未能有效形成员工自觉合规的意识，也就是“我要合规”的意识尚未形成。

四、中央企业合规管理体系建设中的关键要素

1.合规管理体系要有明确的建设目标

中央企业要想做大做优做强，就离不开高质量发展。实现高质量发展，中央企业就必须要依法治企，落实依法治企的核心在于合规管理体系建设。因此，中央企业要有明确合规体系建设目标：围绕依法治企和法治建设，以企业战略为导向，以制度建设为主线，以“三大”工作体系（组织体系、运行体系、保障体系）为支柱，以“重点领域、重点环节、重点人员”为抓手，以“融入体系、融入业务、融入流程、融入岗位”为落脚点，逐步建立组织体系健全、制度体系完备、工作流程规范、工作机制运转有效并具有世界一流企业集团特色的合规管理体系。这样才能保障中央企业各级组织、各项业务、全体员工行为合规，才能助力于高质量发展。

2.合规管理体系要有健全的组织保障

合规管理的落地，关键在于组织保障。管理层要率先垂范，将合规理念与实践运用以自上而下的方式落实到经营管理中；合规委员会要发挥组织、筹划和协调职能，完善合规负责人配置，领导合规牵头部门逐步健全合规管理体系建设；各员工要不断学习，提高处理具体业务的合规管理能力和水平，逐步形成“我要合规”的文化氛围。合规管理组织体系架构示例，详见图1。

图1 合规管理组织体系架构图

3.合规管理体系要有完善的制度支撑

在合规管理基本制度的基础上，围绕合规管理重点领域、重点环节、重点人员，一方面通过制定重点领域的专项合规指引、合规风险库和底线清单，系统性地完备合规管理制度体系；另一方面，通过修订具体管理制度和业务制度，明晰合规牵头部门和业务管理部门之间的管理职责，与经营单位之间的工作界面，避免责权空白，明确具体管理工作和业务操作中的合规要求，落实“外规”转“内规”。

4.合规管理体系要有健全的运行保障机制

确保企业合规管理的有效落地，除了厘清权限、明晰责任外，还应当建立有效合规管理运行机制和保障机制。一是合规风险识别、预警与应对机制。对风险进行有效识别并发布预警，对重大或反复出现的合规管理风险和违规问题进行分析，对于重大的系统性合规风险及时应对处置，最大限度地降低损失。二是合规审查机制。将合规审查与法律审查、风险审查相融合，成为重大经营管理事项决策前不可逾越的关键环节。三是违规问责机制。完善问责机制，细化惩处标准，提升违规成本。四是合规考核评价，把合规经营管理情况纳入年度综合考评，将结果作为员工考核、干部任用等工作的重要依据。四是合规管理信息化建设。借助信息化手段，将关键管控节点纳入业务系统，加强对经营管理行为进行实时管控和风险分析。

五、结语

合规管理体系建设是中央企业实现高质量发展的关键，是一项系统性和长期性的工程，中央企业要逐步健全与业务发展深入融合、全员参与、全过程监控、全领域覆盖的合规管理体系，必须坚持统筹规划，分步实施；全面覆盖，重点突出；强化责任，明晰权责。协同联动，齐抓共管的原则，按照“业务谁主管、合规谁负责”的原则，聚焦“重点领域”，坚持问题导向，结合主营业务和风险分布，通过抓住关键领域、关键岗位、关键人员，牢固树立全员合规、全程合规、全面合规的意识，杜绝有章不循、违规操作，带动和促进合规全面落地，共同营造良好的合规文化氛围。