一起上市公司收购案背后的闪转腾挪

知识星球“商业模式42章经”

在现代经济条件下，無论是个人还是企业，都会涉及到税收问题，而如何依法纳税并从中获得最大限度的经济利益，是企业需要思考的“理财”问题。

一般情况下，企业如果没有良好的税收筹划，那么就不能有效处理税务事项，难以达到企业的财务目标。所以，企业进行税收筹划，不仅能够让企业获得最大利益，还可以降低经营风险，优化企业产业结构，提高自身的经营管理水平等。

3种持股结构的税负情况

在资本顶层设计里，涉税场景主要有3个：1. 分红；2. 股权转让所涉个税；3. 股权转让所涉增值税。

如图1所示，在3种基本的持股结构下：自然人直接持股，控股公司持股，有限合伙企业持股，税负各有不同。

1. 在取得分红时：

控股公司和有限合伙企业都体现了“资金池”的作用，分红在公司层面免税或不纳税，分红可以直接用于再投资。

而自然人直接持股，无论分红是否用于再投资，都需要缴纳20%的个人所得税。

2. 在转让股权所涉个税方面：

自然人直接持股的税负都是20%。

控股公司首先需要缴纳25%的公司所得税，剩下部分再缴纳20%的个人所得税，综合税负为40%（25%+75%×20%）。

有限合伙企业在公司层面不纳税，个人按照地方税收政策的不同，缴纳20%或35%的个人所得税，税负低的地方我们称之为“税收洼地”。

3. 在转让股权所涉增值税方面：

控股公司与有限合伙企业在转让限售股、非限售股时涉及征税。

通过以上比较，我们能够得到一个基本结论：投资、短期持股、以追求投资收益为导向，更适用于自然人直接持股、有限合伙企业（公司开设在税收洼地）持股；经营、长期持股、以持续分红收益为导向，更适用于控股公司持股。

对有志于创造一家上市公司的创业者而言，可以把股权分成2块：大的一块以控股公司的股权架构进行设计；小的一块以自然人直接持股、有限合伙企业的股权架构进行设计。

由此实现“持续分红+套现+股权激励”的利益最大化。

在现实操作中，很多创业者喜欢采取自然人直接持股架构，同时设立多家经营主体公司。如图2所示，创始人A分别与合作者B、C、D成立了3家不同的经营主体公司，每一个都是另起炉灶。

这样做的缺点是：

1. 自然人直接持股暴露风险，且任何一家公司出问题，创始人都将被涉及，一损俱损；

2. 分红时无法避税，没有资金池效应；

3. 税负高，难以结构性减税。

正常的顶层设计，一定是采取控股公司控制全部子公司或分公司的形式，除起到“防火墙”“资金池”的作用，也能够结构性减税。

当一家公司发展新业务，初期投入>收入产生亏损时，最好采用分公司的架构。这是因为，分公司可以合并报税，从而通过抵扣企业利润少缴企业所得税。

如图2所示，假设a盈利1 000万元，b亏损200万元，c亏损800万元，采用分公司架构合并报税，企业利润为0，无需缴企业所得税。

当新业务已经开始盈利，最好采用子公司的架构。这是因为子公司独立报税，通过分拆更易成为小规模纳税人；分拆也更符合资本要求，分红方便用于再投资。

同时，“控股公司—子公司”的架构可以规避因混合销售导致的税负过高问题。比如，空调公司可以把销售环节、运输环节、安装环节拆分，分别设立3家子公司。

这是因为：销售空调增值税13%，运输空调增值税9%，安装空调增值税9%或3%，如果放在同一家公司混合销售，税率从高不从低，按照13%缴纳增值税，而如果采用“控股公司—3家经营主体”的结构，那么3个公司可以分别报税，税负得以下降。

在公司沿革中，会经历从自然人直接持股，到控股公司架构、有限合伙企业架构，再到有限责任公司改制为股份有限公司的过程，一定会涉及到税筹问题。

“税收洼地+有限合伙”案例

举个例子，被上市公司收购，豪佳燃气、绿周能源的原股东是如何通过“税收洼地+有限合伙”避税超过3亿元的？

2020年，上市公司派思股份意欲收购豪佳燃气、绿周能源2家公司80%的股份。

两家收购标的公司豪佳燃气、绿周能源的注册资本都是1 000万元，而本次交易对价为10.9亿元，溢价极高。如图3所示，按原股权架构进行交易，豪佳燃气、绿周能源原股东的税负会非常高：

控股公司应缴公司所得税（总）=

（10.9-0.2）×80%×25%=2.14亿元。

控股公司自然人股东套现应缴所得税（总）=（10.9-0.2）×80%×40%=3.424亿元。

为避免高稅负，豪佳燃气、绿周能源两家公司的原股东运用“有限合伙+税收洼地”的避税工具，开始调整股权架构。

第1步，上市公司派思股份成立本次收购的执行公司上海派罕，派思股份持股51%，掌握控制权；杭州贵琥（有限合伙）持股49%，作为投资方。

用控股子公司完成收购，而非上市公司直接收购，用意就是方便投资方杭州贵琥进入，利用资金杠杆的同时，又不稀释上市公司控制权。

第2步，豪佳燃气、绿周能源2家公司的原股东在税收洼地大连设立了4家有限合伙企业、1家个人独资企业。

4家有限合伙企业分别是：大连豪迈、大连锐狮、大连瑞隆祥、大连睿丰。

1家个人独资企业为：大连智达。

第3步，由第2步新成立的税收洼地企业，出资成立2家新的持股公司：山东豪迈、山东美源辰，注册资本都是4 000万元。

第4步，关键的一步，山东豪迈、山东美源辰分别以增资的形式进入本次收购标的公司豪佳燃气和绿周能源，分别持股80%。

办成此事还有一个前提：豪佳燃气、绿周能源的原股东一致同意2家持股公司山东豪迈、山东美源辰以增资形式获取豪佳燃气、绿周能源80%股权，相当于“所有人同意所有人”。

其中的好处是显而易见的：2家公司从注册资本1 000万元增资到4 000万元，转手就能卖给上市公司10.9亿元。

如图4所示，通过第2步到第4步，豪佳燃气、绿周能源的原股东办成了一件事情：通过2家持股公司，掌握豪佳燃气、绿周能源80%股权，且持股公司的股东是设在税收洼地的有限合伙企业。

第5步，上海派罕变“原计划”收购豪佳燃气、绿周能源各80%的股份为：

1. 收购大连豪迈、大连锐狮、大连智达持有的全部山东豪迈股份；

2. 收购大连瑞隆祥、大连睿丰持有的全部山东美源辰股份。

由此，如图5所示，通过从税收洼地企业手中收购山东豪迈、山东美源辰全部股份，派思股份间接收购了豪佳燃气80%股权、绿周能源80%股权。

豪佳燃气、绿周能源的原股东，则实现以有限合伙企业身份，在税收洼地纳税的目标。

根据地方税收优惠政策，如按10%核定应税所得，再按最高35%的税率计税，综合税负只有3.5%，即3 535万元，相较原税负避税90%，超过3亿元：

（10.9-0.8）×10%×35%=0.353 5亿元。

如果要定义这套税筹方案的“受害方”，应该非豪佳燃气、绿周能源所在地方税务机关莫属，他们损失了一笔税收，且无权管辖本次收购：因为上海派罕收购的是税收洼地企业手中的持股公司股份，而非豪佳燃气、绿周能源的股份。背后的法律支持就是：有限合伙企业转让股份时，都是在其经营地纳税。