创始人持股结构设置

在创始人持股结构设置中，有4种持股方式：自然人持股、法人持股（控股公司持股）、有限合伙、混合持股。

自然人持股

在“自然人持股”的架构模型中，自然人股东均直接持有核心公司股权（如图2-1）。

翻开中国A股上市公司的招股说明书，就会发现，很多企业在上市前，都是自然人股东直接持股核心公司，比如佳讯飞鸿、瑞丰高材、迈克生物、风范股份、江南嘉捷等。

然而，这种架构有何利弊呢？

自然人持股的优势

1. 股权控制力强。

个人直接股权，当股东行使权利时，不需要其他人的协助，股东可以完全依照自己的意志行驶权利，股东对个人所享有的股权具有很强的控制力。

2. 税负直接低成本。

个人直接持股的情况下，税务筹划的空间小，但从直接成本来看有一定优势。个人分红的个人所得税和股权转让的资本利得税，都是按照所得额或增值部分的20%税率处理。

自然人持股的劣势

1. 个人风险没有得到更好的隔离。

如果公司有出资瑕疵或外部债权人追索，导致公司承担了某些责任时，公司的股东可能会突破有限责任的限制被穿透，从而承担责任。

2. 股权调整的成本比较高。

股东一般不能要求公司回购。无论是股东主动还是被动退股，都会面临一些法定条件的限制、内部配合的障碍，给股权调整增加了成本。

3. 股权控制力没有放大效应。

个人直接持有的股权没有杠杆效应，如果想拥有一个较大的控制权，需要通过代持他人股权或者一致行动协议、表决权委托等方式增强控制力。而这些增强控制权的方式，也因只是一个契约约定，存在一定的违约风险。

4. 不能享受某些特定的税收优惠。

企业重组业务的递延纳税优惠待遇，自然人股东为主体的并购重组就不能享受。而且并购重组金额大，自然人要按照个人所得税的相关规定纳税会导致交易税负成本很大。所以，从整体上看，个人股东直接持股不利于公司横向、纵向扩张。

5. 控制权转让时，因高管身份限制无法一次性交易。

由于高管锁定要求每年对外转让的股份不超过持有股份的25%，离职后半年内不能转让。一般情况下实控人都会担任公司的董事或者高管，导致无法一次性完成交易，需要通过表决权委托、分步转让等方式完成，不确定性较高。

法人持股（控股公司持股）

在“法人持股”的架构模型中，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司（如图2-2）。

根据经验，法人持股适用于规划长期持股的实业家；有多个业务板块的多元化企业集团；作为大股东的家族持股平台等。

那么，该架构具体有什么优缺点？

法人持股的优势

1. 可以集中股权。

法人持股可以提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

2. 简化上市公司信息决策流程。

在股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中，哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

3. 调整控股公司股权比较方便。

法人持股便于对拟上市公司股权进行管理。要知道，股份公司发起人在上市前一年内不准转让，但若将需要进行调整的投资者纳入控股公司而非股份公司，就可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。

4. 降低融资成本。

由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。所以，公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，能提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

5. 为上市公司的未来发展协调资源。

控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中，形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略資源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

6. 可以开展其他业务。

当控股公司达到一定资产规模后，可以以发行企业债、中期票据获得资金，从而开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产业务）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式，对实际控制人想重点发展的产业进行培育，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）后，可以以定向增发方式注入上市公司。

7. 保持公司管理层的活力。

其实，有很多上市企业在上市之初，其管理层是长期跟随实际控制人，并为企业做出了巨大贡献。但是随着时间推迟，始终会出现一些持有股份的管理层，推动公司发展的动力反而不足。由于他们处于高层位置，实际控制人也不好随意换人。

这对为公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部来说，相当于把中层干部晋升的路堵住了。

但是，如果在上市公司上面設有控股公司，那么就可以将老管理层升至控股公司担任相应的职务，就腾出相应的职位空间给中层干部。这不仅仅是照顾了老管理层的情绪，又保证了新管理层的活力和公司晋升通道的通畅。

法人持股的优势

1. 税负高：相比自然人持股多了一重企业所得税15%或25%，同时，企业需要进行税务筹划。

2. 增加管理人员和成本：设立控股公司必然是要需要增加一些管理人员，而且这些管理人员必须新聘任，所以成本自然增加。

3. 公司决策比个人决策慢：公司决策比个人决策慢，主要体现在买卖股票不如个人自由。自然人股东为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。

4. 合规性要求高：同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间要具有独立性。

另外，控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。

有限合伙

在“有限合伙”的这种架构模型中，股东并不直接持有拟上市公司股权，而是通过有限合伙间接持股拟上市公司。

该架构的搭建过程为（如图2-3）：

1. 创始人（实际控制人）设立有限公司；

2. 一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管或其他资源方作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；

3. 有限合伙企业拟上市公司。

对于“有限合伙”架构往往适用于：“钱权分离度”极高的创始人股东；短期套现意图的财务投资人；员工持股平台等。

有限合伙的优势

1. 实现控制权的成本比较低。

有限合伙架构有着四两拨千斤之妙，假设有限合伙企业中唯一的普通合伙人，只占该合伙企业不到0.1%的合伙财产份额比例，但也可以实现对企业的控制权。

2. 控制人自身风险的有效隔离。

基于普通合伙人是无限连带责任的承担方式，普通合伙人可以用自己的有限公司来担任普通合伙人，或者直接用控股公司平台，这样就可以有效隔离风险。

同时，有限合伙还方便更换实际控制人，可以在公司层面换股东，避开合伙人会议和合伙企业工商登记。

3. 保持主体公司股权的稳定性。

使用有限合伙的企业，可以将部分股东放在持股平台内，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，而主体公司股东不受影响。所以，可以有效隔离给主体公司带来的干扰，对上市公司而言这条显得尤为重要。

有限合伙的劣势

1. 持有期的分红收益需纳税。

对于有限合伙企业的纳税规则，一直是困扰大家的问题。那么，有限合伙企业应该如何纳税？

要知道，合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。但是，合伙企业是以每一个合伙人为纳税义务人，即合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

那么，对于合伙企业股权转让，是按照“经营所得”还是按照“财产转让所得”缴纳个人所得税？

若企业属于非创投企业，则合伙企业股权转让，是按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%～35%。

若是属于创投企业，选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目5%～35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

对于合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利是否并入收入按照“经营所得”缴纳个人所得税？

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

合伙企业是法人合伙人，则从被投资企业取得的投资收益，是否享受免征企业所得税的优惠？

不免税，由于不是直接投资，而且也不是居民企业之间，因此法人合伙人从合伙企业取得的分红不属于居民企业之间的股息、红利所得，不能免征企业所得税。

2. 无法享受个人直接持股的税收优惠。

根据税法规定，个人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息红利可以根据持股期限享受优惠税率，但如果个人通过合伙企业持股，则无法享受上述税收待遇。

3. 注册地陷阱。

了解注册地陷阱，首先要知道税收洼地，即地方政府通过税收优惠或财政返还/奖励及核定征收等方式，减轻当地纳税人的税负，让当地纳税人的实际税负低于其他地区。从形成原因上看，税收洼地可分为减免税、财政奖励、核定征收。