挑战与机遇共存：上市公司独董调查报告

2021-09-26

董事会 2021年8期

独立董事是公司治理中重要的决策参与者，代表公司外部的独立视角和专业洞见，肩负着重大的责任。独立董事既需要紧跟时代的步伐、更新知识体系，也需要寻找切合自己专长职责的服务上市公司的机遇

2021年是中国“十四五”规划开局之年，中国经济复苏步伐引领全球，但同时外部地缘政治依然复杂。在不确定的环境中，企业发展面临着机遇和挑战。此间，为了解董事们工作方式的变化、公司发展策略的调整、对环境和企业社会责任的思考以及中美关系等外部政治因素对投资经营活动的影响等，德勤中国公司治理中心与德勤研究中心设计和发起“2021年上市公司独立董事调研”。

截至2021年1月末，共收到47份独立董事的反馈。这些独立董事主要为会计师和法律等专业人士、商业人士、高校学者等。他们服务的上市公司涵盖科技传媒与电信、消费与零售、金融服务、能源制造等行业。另外，四位在多家上市公司任职的资深独立董事参与访谈，他们服务的上市公司所处的行业领域涵盖金融、科技、电商、制药等，四位独董分享了对履职工作的看法，以及企业在疫后完善公司治理和运营发展的方向。

上市公司独立董事调研的主要发现

疫情对独董工作的影响

“随着时代的发展，独董的工作量已经越来越大。疫情影响下，资本市场要求企业提高透明度，监管的要求也在提高，独董需要学习的东西、要懂的法规也越来越多。独董的工作不是简单的签字画押。”

——萧伟强

“疫情之下的市场与平日大相径庭，去了解市场在新常态下的动向是独董当前的关键任务。针对各类突发事件的应急处理是个很难的实践，这取决于公司所处的行业。为整个社会的防疫做出贡献的基本条件就是保证自己公司员工的健康安全。独董在这个艰难的时期，需要做的决定可能没有参照的例子，很考验独董的决策能力。”

——简思怀

疫情期间独董工作量总体不减反增，工作形式改变但内容变化不大

反馈调研问卷的独董中，有63.9%的人认为自己的工作量在疫情期间没有太大变化，同时有25.5%的独董认为工作量明显增加。这体现了在疫情期间企业形成了虽然不能线下作业但仍然线上办公的新常态，而独董作为公司治理层，参与重大决策同时也需积极适应这种新的工作转变，这更加考验独立董事们的应变能力和心理素质。

据统计，85.1%的独董在疫情期间所服务的企业数量并没有变化，再次表明了疫情虽然改变了独董的工作形式，但其工作内容的改变并不大。

机遇与挑战共存，独董工作定位：公司的生存与发展

疫情对独董的工作要求提高。2020年前半年内，国内企业普遍处于停工或者在家办公的状态，这并不影响独立董事的工作方向与职业定位。独立董事在这段期间仍需要考虑公司大大小小、里里外外的事情。随着中国率先基本控制国内疫情，各行各业在复工复产的同时要随时提防各种突发事件的发生，需要做好完善的突发应急工作，独董工作职责所需要考虑到的事情也理所当然也更多了。

谈到对工作定位的感受，约近36%反馈问卷的独董认为在疫情期间没有变化，其他大部分独董表示疫情的确影响了工作中的关注点：其中51%的独董更加重视公司如何正常运营，有近15%的独董则更加重视疫情期间公司的投资决策。这表明挑战与机遇是共存的，疫情的冲击使众多企业不论是经营方式还是工作方式，都发生了转变。但另一方面也激发了大批新兴行业的崛起，生存与发展是企业始终考虑的主题。

受疫情影响，作为独立董事的工作定位有哪些变化？

全球疫情大流行的国际背景更加考验每位独董的判断与决策能力。独董需要清楚疫情对市场带来的冲击和疫情迫使整个社会形成的新常态，以及如何去适应这种新常态。

针对各类突发事件的应急处理是一大挑战，这取决于公司所处的行业。在疫情期间生活资源短缺、物流匮乏，许多线下商店都已經关闭。公司首先通过网店、各种物流方式保证公司员工的必要生活用品、医疗用品的充足;同时公司会时刻了解政府的防疫政策以及遵照疫情防控指挥官安排。在全球疫情大流行的特殊时期，公司面临的选择和难题更多，独董需要兼顾的责任也越多，这更加考验独董的判断和决策能力。

疫情对公司经营的影响

“Everything has been digitalized…在投资方面，许多国内大型科技公司在技术投资层面不断加大预算，如投资研发无人机、云计算等技术提高公司物流效率。全球角度来看，由于小企业缺乏相应的渠道与技术支持等，大型企业可能会在一定程度上具有优势，从而会发展得更加迅速。”

——谢东萤

“企业不能盲目跟风……由于疫情的影响，企业应该寻找增加效率的工作方式，而不是着急投入到一个新的行业当中。”

——萧伟强

疫情推动新行业快速发展，企业拓展新行业需结合自身需求

疫情推动了一大批新兴行业如网银、医疗、线上电商等迅速崛起，我们通过问卷向独董了解他们所服务的公司在这些行业的布局情况与想法。超过一半的受访独董表示自己所服务的企业正在涉及或者准备涉及相关行业，其中34%的受访者表示自己服务的企业已开始布局相关新兴行业领域，近20%的受访独董表示企业已有相关计划考虑。但仍有46.9%的独董表示自己所在的企业不会涉及这些新兴行业。另外87%的受访独董选择直接与管理层交流，就公司未来的运营布局谏言。

科技创新依旧是企业的未来之路。网络化与数字化的趋势推动了新兴行业发展，最初是电子商务兴起，第二是医疗，第三是网银发展，今后科技创新依旧会是这些新兴行业领域的企业改革、投资、发展的方向。

云计算、网上银行、无接触式支付等的快速发展对于技术层面的要求变得更高。对企业而言，在技术上的费用投入也不断加大。市场在不断地变化，如果在技术层面不投入，就会落后于时代与同行业的发展，因此要加大技术的投资力度，如在云计算、网上支付方法等方面的改善与提高。在投资方面，许多国内大型科技公司表示已在技术层面加大了投资预算，以实现公司业务的专业化发展，如投资研发无人机、云计算等技术提高公司物流效率。

新兴行业虽然获得了迅猛的成长，但不相关企业若涉足新的行业领域的成本极大。公司治理不能盲目跟风，如今小视频、直播带货是当今的时尚，但并不代表着所有行业的企业都适用，就如金融行业便不会以线上直播的形式为主。线上直播这种形式主要是由网商平台采取的新型销售形式，对流量和技术的要求都很大。不建议缺乏类似经验的企业盲目涉及该领域，会存在很大的风险，并且可能会投入很大的费用与人力成本。

独立董事引领公司运营变革整个阶段

在疫情期间，上市公司在内部运营与供给侧方面都做了很大的改革。根据调查统计，83%的受访企业采取虚拟会议的方式开展相关会议，66%的企业采取了线上办公的方式。另外，36.2%的企业选择加快公司数字化建设，14.9%的企业采取线上带货的销售形式。在这一系列的变革当中，66%的受访独董担任咨询者的角色、36.2%担任监督者的角色，也有17%的受访独董担任协助决策者。

防疫常态下公司治理需要做出改革。公司从生产到物流都做出了相应改变，并会持续为适应疫情新常态而优化内部经营方式。通过这次疫情，大家了解到远程办公可以节省人们的时间，大家不用花费来回上下班的通勤时间，远程会议也不会太大地影响交流效率。

虚拟会议已成公司常态。全球范围已经有很多国家采取虚拟会议的方法召开董事会议。如果出台像每天、每周或每月股东工作例会采取虚拟会议的法案，可能会很受欢迎，因为这样会节省管理层很多时间。但是，视频会议可能会缺少亲切感。所以，一个季度开展一次线下会议，其他时候用虚拟会议也许是一个比较好的安排。

企业应急能力各有手段，及时沟通积极应对突发事件

76.6%受访独董认为自己所服务的企业应急能力良好，能很快地落实应急方案。近20%的受访者认为企业应急能力一般，应急方案虽然能及时制定但不能及时有效地落实。面对突发事件，独董作为公司董事会成员，积极履职、积极沟通极为重要。72.3%的独董在面对突发事件时，会及时向管理团队提出建议，55.3%的独董会及时召开董事会进行决策。

在访谈中，我们了解到很多公司应对突发事件实施了一系列措施。例如一些公司从事电子商务，对于个人防护用品（PPE）的获取比很多公司更加方便。在面临突发事件时，这类公司能更好地检测与确保员工的自我防控，如是否戴好口罩、配有手套、全身防控装备是否齐全等，从而更好地开展日常经营业务活动。同时为了保证公司的基本运营与核心业务的开展，一些公司还将口罩、食物等用品送往了其海外分公司，支持當地抗疫。

疫情对投融资的影响

“海外投资涉及一个企业多年的战略部署，需要投入财力和人力，也需要海外当地团队的支持。但是，影响海外投资的许多因素是不可控的。”

——萧伟强

“疫情期间对很多公司来说是收购并购的好时机。如果公司有额外的资源、资本，可以用一个不错的价格收购或者并购其他公司。相反的，如果公司没有多余的资源、资金，并且陷入经营困难当中，当下也是一个不错的机会去做出决定将公司变现。类比2003年非典疫情，当前的市场也可能会出现一个很大的收购兼并潮。”

——谢东萤

“作为独董，我会仔细了解财务状况，融资资金用在哪里，现金流是否足够，披露给投资者的信息是否完整（或全面）及披露时有没有延误等。我希望管理层能更加透明，披露更多的信息。我会看看分析师的报告，是否和我了解的情况有很大的出入，投资者关系的重要性比以前更高些。”

——罗卓坚

世界两大经济体关系对跨国企业影响较大

中美关系紧张，或多或少会对上市公司有所影响。根据调查数据统计，78.7%的企业暂无在美投融资计划，另外近21%的企业在美有投融资计划，其中，近15%的企业因为日益紧张的中美关系对投融资计划产生影响。在受访独董当中，44.7%认为中美地缘政治会使企业供应链受阻;40.4%的受访独董认为会打乱了自己服务公司原先的海外发展计划;25.5%的独董认为所服务公司主要客户群体规模会锐减;另外25.5%的独董认为会有其他影响，如将海外资产分布在世界更多区域以分散海外风险、重新审核在美债务情况等。

海外投资需谨慎。过去一年美国通过了多部影响中美关系的法案，美国国会两党对中国的看法一致，即维护美国自身利益而不会放松对华政策。疫情以来，由美国开始，其他国家纷纷采取针对中国的政策，如澳大利亚增税，呼吁不买中国货。这种意识形态造成的国际行为也会影响当前的商业环境。企业需要更加深刻地理解和考虑政治因素，谨慎布局规模性海外投资。

在访谈中，我们了解到，有不少中国上市公司近期暂缓了在美国的业务扩展计划。首先是因为当下美国疫情严重，其次是美国政府对中国企业并不友好的政策，美国原有的准入条款等法律规定本就对中美贸易有一定的限制。中美关系存在不确定性，我们需要做好相应的准备。目前，美国将很多中国企业列入制裁名单，将来这个名单上的公司数量可能会继续增加，每一家公司都应该提前做好退出美国市场的备选方案。

疫情期间并购活跃，受访独董所持观点一致。疫情期间国内的海外资产会被低估，国内小型企业的经营环境变得很恶劣，在这种大环境下并购会更活跃。有实力的公司可以在这两年，在符合自身需求且在符合本国和海外国家当地法律法规的情况下趁机并购。

投资者倾向于谨慎投资，加大公司信息透明化成为主流趋势

当下全球面临的共同挑战就是疫情未来发展的不确定性。预计未来上市公司信息披露更加严格、更加透明化。公司管理层应履行社会责任、诚信经营、充分披露公司信息，尽量让公司与投资者所获得的信息一致，从而获得更多的公众和投资者信任。

83%的受访独董认为疫情过后，投资者会倾向于谨慎投资。面对这种趋势，87.2%的受访独董认为需要增加公司信息透明度，70.2%的受访独董认为未来需要向可持续行业发展，51.1%的独董则认为需要更多的公开宣传，增强公众了解和信任，提高公司的商业声誉。

投资者关系维护是持续的工作，较高的透明度是做好投资者关系工作的关键。因为透明度高，投资者就知道公司真正的发展状况，风险在哪里，再决定是否继续购买公司股票。

ESG及可持续发展

“疫情改变了ESG，疫情让人们更少地出行，带动更少的汽车、飞机废气排放，这本身就是环境友好的。同时公司为了保证员工的健康安全，鼓励员工使用生产可循环材料。”

——简思怀

“我认为应该加大宣传ESG文化，不应该只是应交易所的要求而去做。ESG做得好会成为一个公司的重要价值所在，做得不好可能会对公司股价产生负面影响。如果公司有单独的ESG委员会，主席也最好是独立董事，可以从一个独立的角度去观察和判断。”

——罗卓坚

公司应如何提高公众信任程度？

ESG普遍受到企业重视，可持续发展道路成为热点选择

根据调查统计，78.7%独董所服务的企业已经在更多地考虑ESG等可持续发展主题。57.4%的独董认为有必要成立专职ESG的董事会委员会，更有69.6%的受访独董支持将可持续发展话题纳入董事会议程。

收购或并购企业需要考虑ESG指标。“十四五”规划建议要求，2030年碳达峰，有关部门会出台一系列的监管规章——要求企业达到相应的ESG指标标准。公司在ESG方面需要提高标准，收购其他公司的时候需要匹配相应的ESG要求，根据差距进行改善。对于海外投资，当地监管一般会要求公司出具ESG报告。如果是收购欧美的企业，相应的改善不难，因为欧美企业通常很重视ESG;但如果收购发展中国家的企业，整治会相对比较困难。有些公司在此方面会做得更加具体，除了文字说明还制定量化指标践行ESG考核。目前，不少企业对ESG有非常积极的思考，有些企业已经很重视ESG，但实践起来仍需要一定成本。

可持续发展将成为公司常态。通常能源石油类企业碳减排措施较多，其他行业公司的可持续发展措施有限。但在可持续发展政策的驱动下，一些科技公司也在尝试使用电子设备与工具如无人机、电动汽车，使用环保的包装材料等，其网上支付的手段也一定程度上减少了资源的浪费。这些举措已经变成了一种常态，可持续发展的理念也逐渐变成了一种常识。