国企房地产公司混改技术路径研究

孙 冉

（济南产业发展投资集团有限公司，山东 济南 250000）

第十三届全国人民代表大会财政经济委员会《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要草案的审查结果报告》中指出，“十四五”期间，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整[1]。这是继党的十八届三中全会、党的十九大报告之后，国家再次强调混合所有制经济将是我国基本经济制度的重要实现形式[2-3]。近年来，由各地方政府注资组建的地产公司（以下简称“国企地产公司”）一方面受资金来源单一、社会资本撬动性不足等政府财政资金融资压力影响；另一方面大力践行国有企业行政化向市场化职能转变，在国家各部委积极出台指导意见及政策引导国企稳步推进混改工作的背景下，国企地产公司积极探索混改技术路径，但“为混而混”、注资庞大、混改门槛高、员工持股比例受限等问题制约着混改工作的推进步伐[2-5]。本文通过梳理国家各部委出台的国企混改指导意见及政策，结合当前国企地产公司的实际情况及混改过程中存在的问题，提出了推进不同类型国企地产公司混改的有效技术路径，为深化国企地产公司改革，推动混改步伐提供参考。

一、国企混改指导意见及政策分析

近年来，国家三部委（国务院国资委、财政部、国家发展改革委员会）根据监管职能联合出台国有企业混改分类指导意见及政策，从国企股权多元化、国资助推核心产业、盘活国有存量资产等多种方式为全面推动国家深化国资国企改革工作提供有效技术路径。

在鼓励国企股权多元化方面，国资委2006年12月发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》和中共中央、国务院2015年8月发布《关于深化国有企业改革的指导意见》两文件分别从鼓励国企资源整合调整重组以及鼓励引入非公有资本、员工持股等方式积极推进国民资本融合，通过绝对控股、相对控股、参股多种形式助推国企股份制、混合所有制改革，实现股权多元化发展[6]。

在国资助推核心产业方面，上述两份指导意见与国务院2015年9月发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》同时提出，针对当前国企主业不突出、核心竞争力不强等问题，一方面鼓励通过非公有资本以股权、可转债、联合投资等多种方式提升国企在高新产业专业技术等方面的核心竞争力；另一方面充分发挥国有资本助推核心产业的主导作用，通过股权投资等形式向高新创新型核心产业企业注入国有资本，为有核心竞争力的产业企业提供上市条件，提升国有资产的保值增值和市场竞争能力[6]。

在盘活国有存量资产方面，国家经贸委、财政部、人民银行2003年2月发布《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的工作意见》和中共中央办公厅、国务院于2018年9月联合发布《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，两文件分别从国民资本债权转股权和强化国企资产负债角度，鼓励国企积极盘活国有存量资本，尤其是当前国企地产公司开发建设过程储备的大量自持物业存量资产。

根据上述国家三部委出台国有企业混改指导意见及政策，对于当前国企地产公司混改方式来说，一方面，可以通过围绕引入非公有资本、资产重组、员工持股等方式实现股权多元化，从开发建设、产业运营、融资规模等多个方面提升国企地产公司核心竞争力、推动企业市场化进程；另一方面，通过将国企地产公司现有自持的物业资产进行盘活，通过资产证券化、房地产信托基金等金融工具实现有效撬动社会资本，完成国有资本和非国有资本的有机融合，助推国企地产公司的混改工作。

二、由地方政府注资组建的地产企业混改路径分析

当前，国企地产公司按行业性质主要分为开发建设类和运营管理类。开发建设类国企地产公司通常因承接产业地产的开发建设工作，承接项目资金的主要来源还是以依赖财政资金或政府主导产业基金为主，融资方式较为单一，撬动社会资本效应不足。通过员工持股的形式实现该类重资产企业混改成本较大，难度较高，且员工积极性不高。加之市场上传统的产业地产开发商普遍具有较完善的项目拿地、开发建设等方面的工作体系，国有企业在产业地产成本把控等方面的市场竞争力不足。

开发建设类国企地产公司可以通过引入具备开发建设经验的产业地产开发商作为战略投资者入股混改。混改后，一方面，国企借助其产业规划引导作用和政企沟通桥梁的优势，较传统的产业地产开发商能更好地落实地方政府的产业布局规划和产业聚集任务。同时，在与政府衔接过程中，与各职能单位对接更为流畅。另一方面，通过引入战略投资者，双方通过同股同投搭配成本把控对赌协议等方式，有效发挥战略投资者在产业开发建设、成本把控方面的专业优势，合理地把控开发成本、保证工程质量。通过引入战略投资者，国企股权的多元化有效地撬动社会资本，增强了国企在市场上的竞争力。

当前，地方政府为避免产业地产开发商快建快销致使产业聚集效应不明显，通常要求开发商自持30%或以上的物业资产制约其更好地完成产业招商工作，开发建设类地产国企滚动开发后将会持有大量的物业资产，传统的租赁收入致使资金回报周期过长，项目滚动开发节奏受限[3]。国企可以通过将多处自持物业打包，通过房地产信托基金等资产证券化金融工具有效盘活存量资产，撬动社会资本，推动国企股权多元化发展。

运营管理类国企地产公司则是以轻资产、人才密集等特点为主。随着产业地产行业逐渐由原来的重开发建设向运营管理服务转移，该类企业在产业招商、管理运营等领域的人才需求逐渐加大，且与开发建设类国企相比，该类企业的主要输出以无形服务类产品为主，运营管理的品牌服务尤为重要。通过引入具备产业地产运营管理经验的战略投资者，极容易出现反向输出服务现象，不利于该类国有企业长期持续发展。

运营管理类地产国企可以通过允许企业高管、招商、运营等管理人才持股的形式实现国企混改。因受员工持股总量和单一员工持股比例分别不得超过30%和1%以及国有企业工资总额管理等政策限制，加之公司法规定的股东数量限制及保持股权关系清晰等因素，持股员工可以通过成立公司或合伙企业的方式入股国企。成立公司的方式利用公司有限责任特点，实现风险隔离，但持股员工在享受公司分红时，要承担企业所得税（图1）。

图1 运营管理类国企地产公司成立公司员工持股股权结构

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条的规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，成立合伙企业的普通合伙人需由员工代表担任[7]。这种方式一方面因普通合伙人需承担无限连带责任特点，可以在公司经营过程中有效防范利益输送等国有资产流失风险，另一方面其税负相对上述方案较少（图2）。

图2 运营管理类地产国企成立合伙企业员工持股股权结构（持股员工代表担任普通合伙人GP）

运营管理类地产国企还可以通过设立产业基金等形式，参与投资高新创新类核心产业的地产入驻企业，促进国民资本融合，利用国有资本助推核心产业，发挥主导作用，间接推动国有资本参股企业上市。

三、结语

根据上述国家各部委出台国有企业混改指导意见及政策，地方政府地产国企可以通过国民资本融合股权多元化、国资助推民企核心产业、盘活国有存量物业资产等多种方式全面推动地产国企改革。开发建设类地产国企通过同股同投搭配成本把控对赌协议等形式强化国企专业能力，增强了企业的市场竞争力。运营管理类地产企业一方面可以通过组建持股公司或有限合伙企业为国企高管、专业人才提供持股平台，有效激发员工活力，另一方面可以通过控股、参股等多种股权介入方式投资高新创新类核心产业企业，促进国有资本与非公有资本有机融合。地方政府国企地产的混改既实现社会资本的撬动、解决当前融资渠道单一等问题，又提升了国有企业的核心市场竞争力，助推当地高新创新类核心产业发展。未来，在混改过程中，各地方政府应根据当地企业的实际情况，坚持宜改则改，稳步推进的原则，切勿出现“为混而混”、强行全覆盖、拉郎配等现象，要一企一策，保障地方政府国企地产公司混改工作的稳步推进。