公司股东知情权保护的法律机制简析

王欣然

摘 要：本文拟结合公开案例，对我国公司法框架下对公司股东知情权的相关规定进行简要总结及分析，以期对市场主体作为股东尤其是少数股东参与公司出资的行为及其合法权益保护有所启示。

关键词：公司股东;知情权保护;法律机制

一、股东知情权的基础法律依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）第三十三条规定。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

同时，《公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

上述《公司法》第三十三条、第九十七条，一般被认为是公司股东知情权的基础法律规则。鉴于《公司法》第三十三条第二款同时也规定了公司如果认为股东有“不正当目的”，可以拒绝股东查询公司会计账簿，然而对于“不正当目的”，《公司法》没有进一步规定举证责任，一度在司法实践中产生了较大争议。

二、分析及建议

结合《公司法司法解释（四）》规定，笔者理解及建议：

1.针对股东知情权，《公司法司法解释（四）》第七条、第八条明确了股东的诉权及诉权的限制。

尤其对于少数股东而言，基于其弱势地位，如在起诉阶段即要求其充分证明合法权益被损害，则将大大提高其通过诉讼保护自身合法权益的难度，因此上述《公司法司法解释（四）》第七条第二款，规定了有“初步证据”证明股东权益被侵害时法院即应受理起诉，无疑进一步强化了对少数股东知情权的保护力度。

2.根据《公司法》三十三条第二款，股东就查阅公司会计账簿提起诉讼，有一定的前置条件，包括书面向公司提出请求、公司拒绝查阅，满足了前述前置程序，方可向人民法院提起诉讼。

实践中，有人民法院一审判决认定股东未书面提出要求进而认定公司有权拒绝股东查阅公司会计账簿，二审法院则认为公司股东直接通过向人民法院提起诉讼的方式，也可以被认定为向公司提出了书面主张股东知情权，在相关诉讼材料送达公司时，其知情权请求对公司发生法律效力。该案件再审中，法院认为股东不能提供充分证据证明其已经以书面形式向公司提出查阅公司会计帐簿的要求并遭公司拒绝的事实，故其要求公司提供会计帐簿以供查阅的诉讼请求尚未经前置程序，不宜支持。但在再审中，股东向公司提交了书面申请请求查阅、复制公司经营的内部相关资料，公司拒绝签收，拒绝提供查阅，且未能提出合理根据。因此，股东向公司要求提供查阅的主张于法有据，应予支持i。

上述案例，显示了股东知情权诉讼前置条件在审判中存在的分歧，从实际工作角度出发，笔者建议股東行使知情权时，尽量严谨地通过书面方式向公司提出要求，且对于发出书面要求、书面要求送达公司的证据进行有效保存，以最大化利于后续司法救济程序的启动。

3.对于《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”进行了列举式规定，弥补了《公司法》原则性规定带来的司法实践的争议及不统一。

尤其对于少数股东而言，在《公司法司法解释（四）》出台前，公司可能以各种莫须有的理由认为少数股东有“不正当目的”进而拒绝少数股东查阅其会计账簿，而公司的会计账簿恰恰是少数股东了解公司经营及财务情况最直观、最核心的文件，《公司法司法解释（四）》的列举式规定最大化的避免了公司、公司控股股东权利的滥用。

4.为进一步确保股东知情权之诉判决的可执行性，《公司法司法解释（四）》明确了人民法院判决应对查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录等进行明示，有利于股东知情权的最终落地。

但是，基于“会计账簿”本身在《公司法》中没有明文规定的范围，实践中被投资公司也可能存在多套会计账簿，因此可能导致少数股东在请求查阅公司会计账簿时，仍面临一定的困难。诸如少数股东是否可查阅公司的原始会计凭证、业务合同原件、第三方审计机构为被投资公司出具的审计报告等，仍为法律法规及规范性文件的空白，针对此类情形，建议少数股东在参与投资之初，通过被投资公司的章程、股东协议等进行明确列示。

5.《公司法司法解释（四）》明确规定不得通过公司章程、股东协议等实质性剥夺股东知情权，同时又规定了股东可以依据被投资公司章程的规定请求查阅特定资料，佐证了被投资公司章程的具体条款设置的重要性。

在市场实践中，很多公司尤其是有限责任公司通常使用主管工商行政管理局/市场监督局的公司章程指导版本，对公司章程的具体条款没有给予充分的重视。事实上，笔者理解，公司章程相当于公司的“宪法类文件”，只要公司章程的条款不违反法律行政法规的强制性规定，公司章程的规定对于股东、公司、公司的董事、监事及高级管理人员都有优先适用的效力。因此，建议在对外投资尤其是作为少数股东对外参与投资时，务必提高对被投资公司章程条款设计的重视，在章程中明确对少数股东各项权益保护的条款极为重要。

6.实践中，部分股东受限于自身专业能力的限制，自身去查阅公司特定资料尤其是法律文件、会计账簿等，往往难以有效掌握该等信息，而股东的知情权是否能扩展至股东的代理人、委聘的专业机构，在司法实践中也存在争议。《公司法司法解释（四）》对此进行了明文规定，有效地弥补了股东自身专业能力不足的局限性。但是，需要注意的是，为避免股东知情权的不当扩大，专业机构参与查阅被投资公司特定资料时，作为委托人的股东亦应在场。

7.任何权利的行使都具有边界，股东包括少数股东知情权亦然。在享有及行使知情权的过程中，对于被投资公司非公开信息的正当保护，是股东的义务，且此保密义务不仅限制股东自身，还包括了股东的代理人、参与的员工、聘任的专业机构等。实践中，不当泄露公司商业秘密的争议也层出不穷，建议提高对被投资公司商业秘密保护的认识，并可通过与参与查阅被投资公司特定文件的人员签署保密协议等方式落实保密义务及责任。

注释：

i 详见江西省高级人民法院，（2018）赣民再258号《民事判决书》，在于中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html？docId=717a6a2d42cc4d49baa3a9c200d11252）