公司法人人格否定制度研究

摘要：公司法人人格制度的产生，特别是股东有限责任的确立，被誉为现代社会最伟大的发明。但是在实践中容易沦为股东损害债权人利益的工具，因此需要有一个相应的制度来平衡股东和债权人的利益，维护公司健康正常运营，保护股东利益，维护社会主义市场经济的运行秩序。公司法人人格否认制度便是这样一个制度，这个制度刺破法人的面纱，可在特定情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。但是这项制度在运用中在主体、行为、责任方面规定的条文较少，缺乏可操作性，因此亟待完善。据此，本文从主体、行为和责任等方面对这项制度提出了完善的建议。

关键词：法人人格;滥用行为;法人人格否认

公司法人人格否定制度概述

公司法人人格否定是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司独立人格的股东对公司的债务承担连带责任的制度。我国《公司法》第二十条确认禁止公司法人人格和股东有限责任的滥用，至此，中国法人人格否定制度确立。

美国银行诉迪维尤克斯一案使得法人成为美国宪法上的“公民”，法人制度得以确立，并得到多数国家认可，被多数国家所运用，而法人人格否定制度也是起源于美国，是对法人制度进行的补充和发展，世界各国也相继形成该理论，该项制度由此发扬光大，不同的国家对该制度的称谓也不同，美国称为“揭开公司的面纱”，英国称为“刺破公司的面纱”，日本称“透视理论”，而德国称为“股东的直索责任”。虽然称谓不同，但是基本内涵是一样的。公司法人人格否定制度并不是一个独立的制度，它是在法人制度基础之上形成的，是对法人制度的补充和发展，公司法人独立人格仍然是基本制度。对于公司法人人格否定制度，我国学者存在两种解释： 一种解释是认为公司法人人格否认制度是对法人人格的绝对剥夺，另一种解释是认为公司法人人格否认是在特定的案件中才会丧失。根据我国《公司法》第二十条的规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，由此可以看出，对公司法人人格否定并不是绝对、完全的否定，而是相对的、有 限制的进否定。

公司法人人格否定制度的适用

公司法人人格否定制度是为维护公司平稳发展应运而生的，虽可有效避免公司股东的不良行径，保护债权人的利益，但不可随意适用，否则会扰乱债权关系，损害股东利益。因此该制度的适用必须满足以下条件：

1.适用的前提条件

公司法人人格否定制度适用有个前提条件，即必须是合法有效设立的，具有法人资格，如果不具有法人资格就不会有独立人格，对于该制度的适用也无从谈起。即经过有效设立成为法人是公司法人人格否定制度存在的基础必备要件。

2.适用的主体

包括滥用法人人格的股东和由此遭到损害的债权人。这里滥用法人人格的股东一般是具有控制操纵权利的股东，对于董事、监事、高级管理人员并没有包含在内，即仅指利用公司独立人格逃避债务，损害债权人利益的股东。后者仅指因股东滥用行为导致损害有权提起诉讼的债权人。

3.行为要件

我国法律对滥用行为只做了概括性规定，即股东存在滥用公司法人人格的行为，只有实施侵害行为才有权救济，如果没有实施，该权利就是一种静态的存在，无法得以应用，实践中侵害行为多种多样，损害到债权人利益而得以适用法人人格否定制度的滥用行为一般有以下几个： （ 1） 利用公司规避法律义务; （ 2） 公司法人人格的形骸化; （ 3） 利用公司回避合同义务; （ 4） 公司资本显著不足。

4.有损害结果

没有损害结果就无法启动法人人格否定程序，我国《公司法》第二十条规定股东滥用行为要严重损害公司债权人利益，没有损害就没有救济，公司法人人格否认制度就是一种对债权人的事后救济手段，此外还要求该损害结果要与公司股东滥用行为具有因果关系，即债权人的损害是因为股东滥用行为造成的。

完善法人人格否定制度的措施

一方面，修改法人民事责任制度的相关规定。现有的法律没有规定以投资为限，投资人要担负法人债务的有限责任，只是规定了在担负法人债务有限责任时要以经营管理财产或所有财产为限。法人的有限责任是这两方面的结合，是法人民事责任的基础，要将其统一完善入法典。此外，可以扩大法人人格否定制度的适用范围，如社团法人、事业单位法人等，全方位的制裁法人人格的滥用行为。

另一方面，完善相关的法律法规。 公司是市场经济的重要参与者，几乎涉及了社会生活的方方面面。因此，要加强对其管理的规范，就要完善相关的法律法规，包括证券法、合同法、产品质量法、金融法、反不当竞争法等，全方位的约束市场经济行为。公司法人人格否定制度的实施要以相关法律制度和法律法规为依据。 因此，要协调好实体法和公司法人人格否定制度的关系，保障股东的利益，维护社会公共利益和其它社会利益群体的利益。

因此，为了应对这种情况，债权人要对交易风险进行把控，例如可以提前进行担保或者制定相关的协议，对公司可能出现的风险进行规避，虽然过程中会增加成本，但是从长远来看，这是最有效的措施。综上所述，公司法人人格否定制度是对法人制度的一种补充和完善，有利于形成和谐的经济利益关系，对我国经济的发展具有十分重要的意义。该制度的落实是以独立人格的有效合法为基础的，是对我国法律制度的一种完善。它的提出减少了滥用公司法人人格的行为，维护了各方的利益，规范了市场秩序，但是该制度还存在着一定的问题，因此，必须要完善相关的法律法规，加大执法力度，发挥司法判例和司法解释的作用，增加债权人的风险意识，推动经济的健康稳定发展。

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作者简介：王琨，女，汉族，籍贯山东泰安，1992年8月生，青岛大学法学院研究生。

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