强监管形势下企业票据贴现合规性探微

张新存

票据贴现以其融通资金方便快捷、成本低廉而广受企业的青睐。然而，在票据贴现突飞猛进的同时，其间暴露出的问题也越来越引起监管部门的警觉，检查次数不断增多，处罚力度不断加大。当前，票据贴现的合规性更多体现为银行资金投向对实体经济的支持，摒弃套利行为的发生。为此，除银行业监管机构之外，各级审计机构的审计力度也在加强，票据项下的资金流动也被纳入反洗钱监控体系。在这种背景下，企业在大力发展票据贴现的同时，识别并规避可能面临的监管风险，确保业务合规操作，成为必须解决的首要课题。

1  票据贴现一定要具备真实交易背景

票据贴现是银行提前将票面资金扣除利息之后支付给持票人的行为，其实质是地地道道的银行融资。既然是融资，就会对社会融资总规模产生直接的影响。因此，票据贴现的真实性至关重要，在合规层面，企业向银行申请办理票据贴现，必须具备购销双方签订的买卖合同，并向银行提供销货方开具的正式增值税发票。实际上，在承兑环节，也就是承兑银行签发银行承兑汇票时，已要求申请人出具了合同和增值税发票。在贴现环节，由于背书转让行为的存在，这些证明交易背景真实性的单据，仍应向银行提供。

2  贴现资金的流向合理

既然票据贴现的实质是融资，那么融资的用途也应符合贷款通则的要求。在强监管时代，资金用途的把控是企业需要慎之又慎的。当然，正常的资金需求银行和监管部门都不会阻拦，但有几类禁止性流入领域是企业应该严格遵循的，一是贴现资金不得回流出票人账户，这存在套取银行信用的嫌疑。如果确需回流，需要出具证明双方交易合理性的全套单据;二是禁止贴现资金流入房地产企业，不得用于购买房地产。但如果支付给房地产企业物业服务费等服务类款项，则应提供相关的证明单据;三是贴现资金不得用于股市、银行理财等投资性领域。总之，贴现资金应该是企业正常的经营活动所需要的资金，银行的贴现贷款也是为了支持实体经济的发展，扶持企业的正常经营，而不是用于满足企业的投机性需求。

3  确保贴现交易的逻辑合理性

尽管企业办理票据贴现时可以提供发票、合同等佐证票据贴现交易合规性和资金用途合理性的单据，但贴現业务本身的逻辑合理性也是监管部门关注的重点。首先，贴现资金的金额大小与企业的经营规模是否匹配，例如一家注册资金仅几十万元的企业，不应办理成千万甚至上亿元的贴现业务，当然，现在的企业注册成立手续越来越简化，注册资金也由实缴制改为认缴制，不能仅凭表面数据一概而论，但企业在办理票据贴现时，如发生这种情况，应该能够提供合理的报表资料。其次，贴现企业的主业经营是否明确，贴现资金是否用于主业经营。尽管随着企业多元化经营的发展，企业经营涉猎的范围越来越广，企业经营的主业可能不止一项，但贴现资金一定要用于其主业范围内。

4  确保企业资质合规

企业申请办理票据贴现，不可忽视的一点是企业自身资质的合规性。尽管营业执照的注册登记已经改为备案制，由企业网上自助办理，但营业执照也是具备有效期的，注册日期到期后，如企业仍拟正常经营，需在网上自助办理营业执照展期变更手续。以过期的营业执照办理票据贴现不具备贴现主体的合法性。对于营业执照中缺失但日常经营中涉及的经营内容，要及时变更营业执照的经营范围，确保经营的合规性。当然，办理票据贴现还需提供法人代表或业务代理人的有效证件，在日常经营管理过程中，也要确保这些个人证件的有效性。

5  远离票据中介和资金掮客

由于票据贴现的规模越来越大，发展速度越来越快，在发展过程中难免会出现一些监管方面的漏洞，这就可能给票据中介和资金掮客以可乘之机。应该说，随着我国第三产业的发展，服务于票据经营的第三方机构的存在有其合理性，可以为真正有需求的企业提供信息咨询、代理记账和人员培训等必要服务，提高企业的贴现业务办理效率。但不可忽视的是，在票据市场上，也活跃着一批专门套取贴现利差的不法机构，它们充当企业与银行之间的资金掮客，割断企业与银行之间的直接贴现通道，拉拢企业将待贴现的票据转让给它们，由它们待价而沽，不仅切断了银行低成本资金直接向贴现申请企业“输血”的通道，而且由于其持有大量的票据资源，在一定程度上影响着票据贴现的市场价格，破坏了正常的贴现环境。因此，具有贴现需求和意愿的企业，应直接向合作银行寻求贴现合作意向，即使合作银行众多，打算在不同银行之间选择合适的合作伙伴，也应坚持由企业自身直接联系各合作银行，避免外包给中介机构，给其以可乘之机，更不可相信中介机构的夸夸其谈和花言巧语，确保自身业务的合规性，杜绝为了蝇头小利而误入票据中介的陷阱。如果在贴现操作过程中遇到难题，也应及时向合作银行申请帮助，切不可轻信中介机构的一面之词，确保票据贴现在正常市场体系内运作完成，切勿为体外贴现市场的形成推波助澜。

6  关注合作金融机构的选择

目前，只有银行类金融机构可以办理票据贴现，但随着我国金融体系的改革开放力度向纵深推进，银行类金融机构的种类和数量也日益增多，不仅包括传统的国有商业银行、股份制银行以及不断实行商业化经营的政策性银行，还有大量涌入的外资银行、众多的地方商业银行、农村商业银行和农村信用社，以及一批被国家授予可以办理银行业务的财务公司。这些银行经营理念不同，管理水平各异，企业在选择贴现合作银行时应优选国内知名度高、经营稳健的银行，确保自身业务的可持续合作。同时，随着政府监管部门监督检查力度的加大，对贴现违规行为的处罚力度不断加重，企业也应关注监管处罚信息，远离那些频频遭受监管处罚的银行机构。

另外，我国还在随时诞生新的金融机构类型，其成立也获得了国家的许可，但并不具备票据贴现业务资格，例如小额贷款公司、保理公司、典当行等等，企业不应直接向这些机构申请贴现业务合作，尽管在其它业务领域可能会合作频繁。

同时，由于监管的日趋严格，企业应尽可能在注册地选择合作银行，尽量减少在异地银行办理业务，但集团企业和供应链内企业除外。

7  关注利率风险

票据贴现执行的利率政策目前是最为市场化的，采取SHIBOR（上海银行间同业拆放利率）报价体系，跟随SHIBOR的变动走势，而没有执行LPR（贷款市场报价利率）报价体系。SHIBOR是每日浮动的，而LPR每月20日由中国人民银行公布一次，还有可能与上月相同，甚至更长时间不作调整。尽管SHIBOR每日的浮动幅度可能不大，但每日波动的累积影响不可小觑，尤其是资金供求关系出现异动时，SHIBOR的波动频度和力度都会加大。因此，票据贴现金额巨大且贴现需求旺盛的企业，应时刻关注SHIBOR的变动，及时了解SHIBOR的市场行情，分析SHIBOR的变动趋势。如果资金需求急迫，应将票据尽快贴现，取得资金服务于企业经营，同时加快经营合同商谈效率，将利率因素充分考虑在合同条款之内，避免长时间的商务谈判或无效持票时长加剧企业利率风险的敞口。

鉴于利率风险的存在，很多企业拟办理无风险套利，从资金运作中套取利差。应该说，选择利率避险工具是政策允许的，但企业应履行好内部控制流程，严格执行企业内部授权，切忌出现投机和冒进行为。同时应杜绝办理纯资金套利行为，即为了套取利差，而将企业自有资金作为担保保证开出银行承兑汇票，然后再向银行申请贴现的行为。除非能够自证确有必要，否则监管部门会认定企业没有实际资金需求而套取银行信用。

另外，国家出台了一系列利率优惠政策来鼓励制造业、民营、小微企业的发展，强化普惠金融的支持力度和广度，符合这些标准的企业，应充分利用银行的贴现利率优惠政策，降低融资成本，同时也使企业以获取更低利率资金的方式一定程度上弥补企业可能面临的利率风险，增强自身的抗利率风险能力，真正使企业享受到国家扶持实体经济发展的红利。