浅析产权交易的风险防控

赵红光 高杨

产权交易从本质上来说是一种经济行为，最终目的是发挥市场配置资源的决定性作用，起到资产保值增值的效果。虽然，产权交易从流程上来看是相对单一、简单的，但是由于涉及多方市场交易主体，这就使得各方可能为了自身利益的最大化，在整个交易过程中产生诸多诉求，甚至是分歧、纠纷或者诉讼，可以说产权交易本身是充满着风险的。而产权交易机构作为组织交易的平台，处于整个交易流程的中心，可以通过一系列措施来进行风险防控。

1  持续加强交易业务制度建设工作

建章立制、有规可循是防控风险的先决条件，产权交易机构应当持续加强交易业务制度建设工作，遵循国家及地方层面的相关监管政策规定，建立统一、完备的交易业务制度体系，为规范交易程序、便捷市场主体、保障交易秩序奠定坚实基础。

1.1  统一性

将业务流程中的共性部分进行归纳总结，制定交易业务总纲领，统一规范产权交易机构、交易主体、中介服务机构在各个交易节点上的基本权利义务关系，保障各项交易业务制度在指导思想、基本原则以及体例用法上的统一。

1.2  完整性

一是交易业务品种的全覆盖，即每个交易业务品种都必须有制度依据，涵盖产权转让、资产转让、企业增资等传统交易板块，以及债权、知识产权、文体旅交易等创新业务板块。二是制度层级架构的完备性，即根据重要程度，构建层级分明的交易业务制度体系，例如，交易业务总纲领是一级制度，涉及交易业务品种的交易规则及主要配套制度作为二级制度，操作性质的实施细则、操作指引组成三级制度，指导性质的业务口径、指南、问答等形成四级制度，保证制度规范的稳定性，同时兼顾实际工作中的灵活性、临时性、指导性需求。

1.3  时效性

根据外部监管要求、业务发展需要以及制度实际执行情况，特别是针对已经发生相关纠纷的交易环节、领域，对各类交易业务制度进行动态评估和实时调整，使得交易业务制度始终符合最新的监管要求，并具有一定的前瞻性，防范将来可能发生的问题。

2  建立贯穿交易业务全流程的风险防控机制

徒法不足以自行，仅仅具有较为完备的交易业务制度体系是不够的，因为制度还是需要靠人去执行的，人才是关键，而风险防控工作绝对不是产权交易机构的某些人或者某个部门的工作。事实上，业务工作往往与风险防范工作存在一定的矛盾，这就需要建立贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，权责分明、相互制约、相互监督的风险防控机制。

2.1  形成“前台把控、中台审核、后台监督”三道风险管控防线

业务部门作为一线部门，对交易项目是最为熟悉的，必须承担起第一道风险防控职责，对材料的齐全性、数据的完整性和准确性进行初步把关;同时，设立独立的交易审核部门，对交易主体资格、标的权属、行为批复、交易条件、资金结算、合同规范等方面提出审核意见，使得项目引入与项目审核相分离，防范利益相关方对项目合规审核的影响;此外，风控（法务）、内部审计等部门作为监督部门，则需要依据国家法律法规以及交易业务制度履行临时性或专项督察整改职能。

2.2  建立健全跨部门、跨机构的风控联动协调机制

一是通过跨部门联审、交易业务审核委员会等形式对重大、疑难项目进行集体决策，把控合规底线，防范系统性风险。二是完善内部交流机制，通过工作例会、研讨培训、座谈沙龙等方式，为员工提供良好的沟通分享渠道。三是充分挖掘包括高校、协会、律师、研究机构等优秀外部资源，积极借助“外力”，以多种形式为风险防控工作提供支撑。

3  坚持透明公开、加强信息披露机制

产权交易必须遵循“三公”原则，而“三公”原则的核心就是公开，所以，信息披露可以说是产权交易中最为关键的环节之一，往往许多争议、纠纷就是源于信息披露不准确、不完整等问题，最终使得交易双方受损、甚至可能牵连到产权交易机构。

3.1  如实披露相关法定权利

依据《民法典》、《公司法》等法律法规，产权交易中可能存在某些法定权利，常见的有股东优先购买权、承租人优先购买权等。此时，产权交易机构应当注意提示交易主体在交易公告中就相关情形进行如实披露，从而保证产权交易的合法性和有效性，避免因此对交易双方产生不利影响。

3.2  充分披露相关交易重大事项

产权交易作为一种非标准化的交易，交易标的情况往往都具有一定的特殊性，投资人也可能并不一定是机构，自然人参与交易也是十分寻常的，这就对信息披露的充分性、完整性和准确性提出了更高的要求。作为产权交易机构，除了履行一般的形式审核职责之外，还需要从一般社会公众角度考量信息披露是否充分、完整、准确，是否遗漏了可能对交易产生重大影响的事项（例如，该事项是影响投资人判决缔约的重大因素），提示交易主体以充分披露为原则，尽量详尽地对交易标的进行描述，必要时可对相关内容进行特别提示。

4  提高全员风险防控意识、完善纠纷处置工作

一是通过法律宣贯、专项培訓等多种途径，进一步提高全员风险防范意识，努力做到早预防、早发现、早调处、早化解，将矛盾纠纷化解在萌芽状态。二是建立健全统一管理、专人跟进的纠纷处理机制，细化各环节管理措施，做好重大法律纠纷案件的上报、处置、协调及外聘律师的管理工作。三是完善和落实案件事后评估和责任追究制度，分析总结历年诉讼案例，整理典型案件形成案例汇编，组织学习和交流，举一反三，帮助员工深入理解相关法律法规，防范发生类似问题，最终实现交易业务“零风险”。

5  结语

限于知识水平和工作经验，本文主要是基于产权交易机构视角，从制度建设、机制设立、信息披露、风控意识及纠纷处置等方面，简要论述了产权交易的风险防控措施。而实现产权交易的有效风险防控不是一蹴而就的，这需要整个产权交易市场主体的共同努力，不断进行摸索、尝试与交流，最终形成一种公开、公平、公正、诚信共赢的市场氛围。

（第一作者为上海联合产权交易所副总裁）