基础设施PPP项目实施阶段SPV公司组织结构模式研究

郑同军

摘  要：PPP项目运营中涉及的资金过于庞大，容易造成政府和社会资本合作过程中出现诸多风险，甚至因为保障制度不完善导致落地失败。SPV公司在PPP项目运行过程中占据重要地位，因此通过PPP模式组织结构模式变革，进一步确定政府和社会资本各自所承担的责任与职能，有利于提高管理的效率。首先要了解清楚SPV公司与普通公司之间的差异，基础设施PPP模式下SPV公司组织结构的成立、特征和不足，根据SPV公司基本架构，提出完善股权结构及股东会决议机制、董事会结构及决议机制、监事会结构及决议机制的对策。

关键词：基础设施PPP项目  项目实施阶段  SPV公司  组织结构  组织模式

中图分类号：F272.9           文献标识码：A            文章编号：1674-098X（2021）04（c）-0191-04

Research on the Organizational Structure Model of SPV Company in the Implementation Stage of Infrastructure PPP Project

ZHENG Tongjun

（Ya'an Economic Development Zone Planning， Construction and Housing Security Bureau， Ya'an， Sichuan Province， 625100  China）

Abstract： The fund involved in PPP project operation is too large， which is easy to cause many risks in the process of cooperation between the government and social capital， and even the failure of implementation due to the imperfect security system. SPV company plays an important role in the operation of PPP projects， so through the PPP mode of organizational structure mode change. Further defining the responsibilities and functions of the government and social capital is conducive to improving the efficiency of management. First of all， it is necessary to understand the differences between SPV companies and ordinary companies， the establishment， characteristics and shortcomings of SPV company's organizational structure under the PPP mode of infrastructure. According to the basic structure of SPV company， it is proposed to improve the equity structure and the resolution mechanism of shareholders' meeting， the structure and resolution mechanism of board of directors， and the structure and resolution mechanism of supervisory board.

Key Words： Infrastructure PPP project; Project implementation phase; SPV company; Organizational structure; Organization model

PPP項目全称是建设项目采用公私合作项目（Public Private Partnership），该模式的提出是为了帮助政府解决在建设基础设施时资金不足的问题，让经营和资金上具有一定优势的社会资本参与建设中，以此来提高公共服务供给的质量和效率[1]。现在PPP模式已经被其他发达国家广泛应用在各个领域中，但是我国还处于发展中阶段。2014年，财政部和国家发展改革委员会同时在全国范围内推进PPP项目模式，2017年开始规范化发展。在此期间，我国国务院针对PPP项目陆续发表了很多支持政策，建设基础设施建设项目的PPP模式。2018年，财政部和国家发展改革委员会针对PPP项目投资热潮中出现的问题开始全面检查工作。2019年，我国PPP项目发展更加规范，使得项目和投资规模都在持续增加。各地区更加注意PPP项目在过程中的规范性，确保项目能实现双方共同利益，提高项目风险管理，管理双方合作关系。PPP项目投资市场在经过2017—2018年这段时间的调整和管理后，变得更加理性，逐步在规范化发展中恢复[2]。

但是建设PPP项目需要过大规模的运营资金，我国PPP模式发展还不够成熟，缺乏明确的规范规定，导致政府和社会资本合作中容易发生各种风险，并且因为保障制度不完善，很多PPP项目无法准确落地。作为PPP模式运营中的中心，SPV公司的作用在PPP项目建设过程中十分明显。企业管理是SPV公司成立后的工作重点。SPV企业的组织模式能促使优秀的PPP项目出现，通过改革PPP模式的组织结构，平衡SPV公司中政府与社会资本各自的利益，是当前发展PPP项目的一个重要问题，应当有针对性PPP项目实施阶段SPV公司的组织结构进行调整，明确政府和社会资本各自的职能和责任，有利于提高管理PPP项目的效率。

1  SPV公司与普通公司的区别

1.1 股权结构的不同

根据目前PPP项目建设规范，在股权结构方面，SPV企业中政府所拥有的份额限制在50%以下，在经营和运营方面没有支配权，这是为了在一定程度上限制政府职能，避免政府对PPP项目进行过多的干预。而针对公司一方，规范没有明确限制投资者的股份上限。

1.2 融资方式的不同

PPP项目融资方式相比于普通公司会比较单一，只能将SPV公司作为外部融资的唯一主体。SPV公司的融资模式具有两个特殊性：第一，以SPV公司独立实体形式参与融资，有利于项目资产被更好地打包，满足项目的融资需求;第二，以SPV公司为中心参与融资，有利于更好地管理项目融资和控制风险。

1.3 参与主体的利益关系的不同

一般SPV公司的组成方式分为4种：一是社会资本作为主要出资者，政府占据部分股份，政府和社会资本共同作为主要出资者，但运营工作由社会资本负责;社会资本与政府指定的机构共同作为主要出资者，共同管理PPP项目建设，以确保PPP项目的实施[3]。SPV公司组织结构中政府所代表的公共利益，社会资本所代表的是以追求回报为目的的个人利益，因为两者各自代表的利益不同，与一般企业的股权结构、风险分担、利益分配等方面相比也不一样。

2  基础设施PPP模式下SPV公司组织结构模式分析

2.1 SPV公司组织结构成立

政府在基础设施PPP项目模式中是实施单位，主要负责项目前期的筹备工作，并与流程监督进行期限交接。经过政府授权后平台企业作为投标人可以公开招标来选择合适的社会资本[4]。公开招标上被选中的社会资本会与政府股东代表共同成立SPV公司，并签订PPP项目合同。项目公司在合作期间负责投融资、建设和运营维护等工作;在项目建设完成后，双方合作结束，政府会从SPV公司那里接过已建设好的项目资产设施。其基本架构如图1所示。

2.2 SPV公司组织结构模式的特征

一方面PPP项目可以减少政府初期投入的资金数量，引导社会资本来扩大投资规模;另一方面鼓励社会资本对基础设施项目的投资热情，充分利用私人企业的管理技术，在综合管理系统中加入用户反馈，达到统一管理。

（1）減轻政府承担的风险，在PPP模式下，政府部门需要在项目开始前确定好自己的合作伙伴，分摊好风险。

（2）项目价值得以实现。盈利是社会资本参与基础设施建设并组建SPV公司的目的，所以为了获得最大程度的增值，公司会加大投入力度。

（3）资源消耗数量减少。政府部门通过与社会资本合作组建SPV公司，可以借助公司的优秀管理技术对人力、物力、财力等资源进行有效调配，减少消耗。

（4）服务质量得到提高。政府部门与SPV公司之间互相配合，利用各自的优势有效配置资源，将最高品质的产品和最舒适的服务提供给社会大众。

2.3 SPV公司组织结构模式存在的不足

政府在PPP项目实施过程中不会直接参与管理工作，而是负责监督社会资本的管理运营工作，确保顺利完成项目的移交。作为政府股东的政府出资方代表的是公共利益，因为要保护公共利益和公共安全容易过度介入股东和董事会的工作中[5]。政府方股东或委派董事在大多数SPV公司中都有“一票否决权”，结果在公司运营活动中政府方股东或委派董事掌握过多权力，阻碍了社会资本发挥主动性。另一方面，政府方股东或委派董事PPP项目实施过程中没有决策事项的权力，实际上被公司章程赋予的决策能力得不到有效实施，大部分决策问题都需要政府职能部门共同作出决定，这对SPV公司的运营和管理效率会造成严重影响。

在基础设施PPP项目实施过程中，如果项目的完成时间较为紧急，但是大部分问题都需要政府介入进行调整和干预，例如管线铺设时因为土地征用造成的设计变更可能会大幅度增加投资金额，政府部门需要重新调整预算和调查可行性;为了解决阻工和补偿的问题，政府有必要充分介入项目实施管理工作中;在基础设施建设PPP项目中，一般大型国有垄断企业占据优势地位，负责基础设施建设的项目公司往往处于弱势，政府要从整体角度进行全面调整。因此，如何优化SPV公司的管理模式，使得政府和社会资本之间形成良好的合作关系，在不会互相干涉的前提下发挥各自优势，才能更有效地提升工作效率、保证项目施工进度按计划进行。

3  基础设施PPP模式下SPV公司组织结构模式的完善

3.1 完善股权结构及股东会决议机制

一是优化SPV公司的初始股权结构，首先确定政府的出资比例，按照规定可分为3种投资类型，而《财政部PPP项目合同指南》[6]的规定社会资本掌握了SPV公司的控制权及管理权，政府根据自身的财政水平考虑是否出资及出资比例。项目实施阶段中因为政府始终为二元身份，不论它是否参股SPV公司，都要加强政府的监督管理和责任。其次明确社会资本的出资比例。社会资本必须以现金的方式投入除政府出资外的金额，由于PPP项目需要的建设资金规模比较大，即使只有总投资的20%，金额有时也能达到几亿元甚至几十亿元。因此，为了实现和确保SPV公司的正常运转，有必要建设良好的专业投资者和金融投资者投资组合来统一双方的利益。

二是完善股东会的决议机制。在设计SPV公司股东表决权时规定，一般事项批准需要半数以上具有表决权的股东表决通过;特别事项批准需要2/3以上具有表决权的股东表决通过;特别重大事项需要得到所有股东的同意才可批准通过。除了政府部门拥有涉及到公共利益的重大事项一票否决权外，基本都是按照以上提到的常规机制来进行决策，政策不能过度介入到公司运营中。

3.2 完善董事会结构及决议机制

3.2.1 合理设计董事会结构

根据《公司法》中的要求，同时是根据股东比例给各个股东分配相应数量的席位。但SPV公司的参与方数量较多，为了保证各方利益，股东协议会针对董事会作出特别规定。政府出资无论是象征性还是实质性，最好都不要在SPV公司占据过多席位，设置1/3席位即可。政府方除了使用重大事项一票否决权外，不能过度介入到公司的财务管理、收入分配等运营活动中[7]。但可以采取必要措施对公司运营进行监管，例如SPV公司资金是否专款专用，得到双方联合同意后被提名的财务人员才能够列支，SPV公司在固定的时间内将周报、月报、年报提交给指定的副经理或副总监，有利于监管使专项资金的使用。

3.2.2 完善董事會的决议机制

相关事项通过的标准要根据公司董事的数量进行比例分配。同时针对项目的实际情况调整表决机制，比如重大事项需要得到全体董事的同意才可批准，或者在重大事项上政府方出资代表董事拥有的一票否决权，但是该权力仅限于与公共利益或者公共安全相关的事项。通过建立不同的公司董事会表决机制，有利于政府更好的控制项目重大事项。

3.3 完善监事会结构及决议机制

一是合理设计监事会结构。政府有关部门有权对SPV公司运营活动进行监管，PPP项目合同不仅要明确社会资本所承担的义务，还应该详细规定如何保护政府的监督权和介入权。规定政府在PPP项目实施阶段中介入的条件、介入的时间、介入的行为，在一定程度上也能限制政府权力，以免过度介入而随意修改PPP项目合同内容。为方便政府机构的监管工作，在明确SPV的外部行政监管框架时，应充分完善内部监管机构的管理结构。从股东或职工代表中选出监事会成员，将1/3的席位分配给政府方代表，其余分配给社会资本。

二是完善监事会决议机制。如果没有特别重大事项需要决策，监事会可以采用席位超过1/2或2/3的标准进行事项决策。

4  结语

政府通过基础设施PPP项目模式组建SPV公司有利于加强降低政府风险、实现项目价值、减少资源消耗、提供高质服务。基础设施建设过程中离不开政府方协调统筹，公司又处于弱势地位，如果政府方过度介入到公司运营管理中，很有可能会影响公司的管理效率。因此，必须要优化组织结构模式发挥各自优势的同时，又互不干扰。从SPV组织结构模式来看，有必要对股权结构及股东会决议机制、董事会结构及决议机制、监事会结构及决议机制3个方面进行完善，增加政府部门参与的同时不影响SPV公司本身的运行，提升工作效率。

参考文献

[1] 姚宗明.SPV公司档案管理与整理案例解析[J].企业改革与管理，2020（10）：47-48.

[2] 胡争耀.PPP项目中SPV公司各阶段工作要点[J].公路交通科技：应用技术，2018（11）：20-21.

[3] 肖蔷薇.PPP模式下SPV公司财务管理策略研究[J].企业改革与管理，2019（9）：130.

[4] 翟丹梅，林必毅，田燕琼，等.智慧吉首PPP项目SPV公司融资实践探讨[J].金融经济，2018（24）：141-142.

[5] 李同杰.PPP项目公司股权管理研究[J].企业改革与管理，2018（1）：5-6.

[6] 高宇佳.长春市政工程项目PPP模式应用研究[D].长春：吉林大学，2018.

[7] 任秋阳.我国基础设施PPP项目模式选择问题研究[D].沈阳：沈阳建筑大学，2017.