自创商誉、合并商誉及其会计处理：一种观点

任世驰

【关键词】 自创商誉; 合并商誉; 企业并购价格; 商誉会计方法

【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）13-0002-09

始自2018年末中国证券市场的“商誉风暴”，不仅成为上市公司财务报告中一个讳莫如深的“雷区”，同时也掀起了我国商誉会计争论的热潮。事实上，商誉会计一直是困扰国际会计理论与实务界的“世纪难题”，自19世纪末商誉进入会计视野以来，对于商誉会计的多种处理方法一直存在分歧;近20年来，随着商誉国际会计准则（国际财务报告准则）向减值测试法的统一，以及由于商誉减值测试法暴露出来的诸多缺陷，商誉会计的国际分歧更加明显，并且成为国际财务报告准则制定（修订）中关注的一大焦点问题。

从经济学和会计基本理论的角度来看，商誉会计存在着一些基础性或者常识性的理解错误（悖论）。本文尝试从基础理论出发，重新分析认识商誉，对于准确把握商誉本质及恰当修订商誉会计准则，不无裨益。

本文首先从不同学科对商誉的认识进行讨论，然后结合微观经济学理论（企业理论）分析“自创商誉”不予确认的原因，再从会计基础理论角度讨论合并商誉会计中存在的常识性认识误区，进而从合并商誉来源角度分析合并商誉性质，最后以合并商誉性质为基础讨论合并商誉会计处理方法的恰当选择。

一、什么是商誉——不同学科中的商誉概念

“商誉”一词在学界和实践中被普遍使用，但其含义各不相同。根据英国会计学家P.D.Leake[1]的研究，“商誉”一词最早是一个法律用语，出现在1571年英格兰人的遗嘱中：“……我把采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文”;此后，商誉又被称为“商誉权”，其含义类似专享权或者专属权，大多使用于法律判例中。

经济学者对商誉的认识，在形式上又有不同。经济学家王则柯[2]曾说，商誉就是市场信誉，“商誉是保证的一种形式”，良好的商誉（信誉）不仅能够激励公司或厂商提供优质商品，而且还是市场竞争中的一种“进入障碍”，对公司或厂商（在多次博弈中）保持或获取长远利益至关重要;而“商誉受损时会失去一些东西。这些‘东西首先就是利润”[3]。这种对商誉的认识，侧重强调企业诚信对持续经营和长远获利的重要性。

营销学中不提商誉概念，与之类似的是“品牌”概念。营销学中将“品牌”定义为“名称、术语、标志、符号或设计，或者是它们的结合体，用以识别销售商的产品或服务，并使其与竞争者的产品或服务区分开”，并且认为品牌是一种资产，“品牌资产是向产品或服务赋予的附加价值”，它“来自消费者反应的差异”，而品牌的价值可以归结为品牌自身未来预期收益的净现值，这与会计中将商誉归结为预期未来超额收益的净现值是相似的。营销学还进一步将品牌资产和“顾客资产”联系起来，认为二者“有很多共同主题”，“品牌（的价值）离不开顾客，顾客也少不了品牌”[3]。就如会计中不能确认“顾客资产”一样，营销学中的所谓品牌“资产”与会计学中的资产不是同一个概念。

商誉概念最广泛而且普遍地运用于会计领域。会计中对商誉性质的认识，先后形成了“好感（或善意）价值观”“无形资源观”“总计价账户观”“协同效应观”“商誉动量观”等多种观点，E. S. Hendriksen[4]曾对上述观点进行总结，并概括为“超额收益观”“总计价账户观”“好感价值观”，称为商誉的“三元理论”。

杨汝梅[5]曾说，“商誉足以影响于卖价者端，在同业者有竞争之时，盖商誉之功用，能使消费者工人及投资者，对某一企业家或其所经营之事业减少疑虑而发信仰之心，……于是种种特殊利益遂得由是而生，而其营业得较其他同业为发达焉”，所谓“减少疑虑而发信仰之心”，与经济学家眼中的“企业市场信誉”或者营销学者眼中的企业品牌类似，就是会计中所谓商誉的“好感”;而这种“好感”影响了卖价，使“在看重商誉的市场中，竞争不会导致价格下降”[2]，“遂得由是而生”的“种种特殊利益”，就是会计中所谓商誉的“超额收益”。而会计准则将商誉（专指合并商誉）定义为“购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”[6]，实际上就是“总计价账户观”的直接表现（购买方长期股权投资账户，即购买方支付的并购价格与被并企业净资产账户之间的差额）。因此，商誉会计的“三元理论”，某种程度上存在这样的关系：商誉是客户对企业的好感价值，它使客户愿意给出更高的价格，从而使企业获取超过同业的“超额收益”;这个好感的价值就是“总计价账户”之间的差额。因此，会计理论中一般又将商誉与企业超额收益联系起来，认为企业的商誉是“企业相对于同行业其他企业的超额盈利能力，是企业的一项不可辨认资产”[7]。

二、经济学理论中的超额利润——从会计为什么不能确认企业自创商誉谈起

商誉问题几乎从来就是和企业超额利润联系在一起的。那么，经济学理论（主要是企业理论）是如何认识企业超额利润的呢？

新古典经济学的企业理论将企业视作一个生产函数，行业内所有企业都被假设为同质性的，是行为完全相同的最优化的专业生产者;在长期均衡状态下，行业内所有企业的利润均为零（笔者注：此处的利润指超额利润或经济租金，意即所有企业都只能获取行业平均利润，不存在超额利润）;但是，现实中企业之间不仅存在超额利润，而且存在持续的利润差距[8]。新古典经济学认为，这种持续的利润差距，来自企业面临的不同经营风险[9]或者外在市场结构的不完全性[10]。因此，在新古典经济学家的眼中，企业超额利润不是商誉带来的，而是企业经营风险差异或者外部市场结构不完全性的产物。

现代企业理论认为，企业超额利润的最主要来源，是企业因内生资源禀赋不同而以更具效率和效能的方式来满足客户需求的能力，这种能力上的差异带来企业利润的差异[11]。其中，资源基础理论认为，能使企业获得并保持卓越绩效的根源是该企业已控的、独特的资源束[12];企业成长理论则认为，企业所控制的、包括企业家才能在内的广义的生产性资源束有显著差异，同行业的企业本质上是异质的;企业资源的不同使用或者用以提供不同服务（资源的异质性），是企业利润差异性和超額利润的根源[13]。

特别值得注意的是，与会计着力将超额利润归结于“商誉资产”并进行会计反映不同，企业理论并不认为带来超额利润的这些内生资源禀赋需要进行单独计量和反映。恰恰相反，资源基础理论认为，“（无形）资源本身并没有任何价值，仅当其用于实施战略的时候才能创造价值”[14];企业成长理论也认为，企业异质性或者资产异质性并不体现在企业所控制资源的价值差异，而是体现在资源所提供服务的不同（即企业资源或资产的异质性），从而带来不同的产出效果[13]。用更加直白的表述，并不是不同企业资产数量或资产价值不同带来了企业的超额利润，而是同样的资产在不同企业的异质性配置和使用，带来了企业之间的利润差距（超额利润）。无论新古典经济学将企业超额利润归结为同质性企业之间经营风险差异或者外部市场结构不完全性，还是现代企业理论认为企业资源禀赋不同带来效率与效能差异，进而形成企业超额利润，它们都不承认企业“商誉资产”的存在，这就是“自创商誉”不能进行会计确认的经济学根源。

从会计基础理论来看，“商誉”会计的误区源自对资产与利润关系的误解。第一，会计将资产定义为“企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”[15]。资产能够给企业带来经济利益，是一个“充分条件”;但是，会计却惯性地将“资产带来收益”等同于有一份收益就应有一份资产与之相对应，从而把“充分条件”不自觉地理解为“充要条件”，因此要为企业超额收益寻找它的资产来源;第二，在这种惯性思维中，资产带来的收益，又被进一步理解为平均收益;企业有形资产和可辨认无形资产获取平均收益以后，超过这部分平均收益以上的收益（超额收益），无法用既有的有形资产和可辨认无形资产来解释，那就将其归属于人为设定的不可辨认“无形资产”——“商誉”，“商誉”无形资产就这样产生了。

经济学理论不承认商誉与会计惯性思维下确认商誉两种情形下的企业总资产和利润，可以分别表述为：

（1）经济学理论不承认商誉情形下的企业总资产与利润

企业总资产=有形资产+可辨认无形资产

企业利润=（企业有形资产+可辨认无形资产）×企业利润率

在这里，企业有形资产和可辨认无形资产的异质性使用，形成不同企业的不同利润率水平和不同超额利润。

（2）会计惯性思维确认“商誉”情形下的企业总资产与利润

企业总资产=有形资产+可辨认无形资产+不可辨认无形资产（商誉）

企业利润=（有形资产+可辨认无形资产+不可辨认无形资产（商誉））×行业平均利润率

在这种情形下，企业所有资产都获取行业平均利润，任何企业都没有超额利润存在。因为只要存在超过有形资产与可辨认无形资产平均利润以上的那部分利润（超额利润），会计就人为地设定“商誉”资产，作为该超额利润的产生来源。有多少超额利润，就相应增加多少“商誉”资产;增加“商誉”资产后的企业总资产，就始终获取行业平均利润。

三、合并商誉会计：准则变迁与理论上的根本问题

（一）合并商誉会计准则变迁

会计中真正付诸实施的，是合并商誉会计。早期的合并商誉会计，始自美国会计程序委员会（CAP）于1944年发布的《第24号会计研究公报——无形资产》（ARS No.24：Intangible Assets），其中对合并商誉及其会计处理做出了详细规定：

全部商誉以使用期限为标准，分为A类商誉和B类商誉。A类商誉为使用年限有限的商誉，其成本在估计的使用年限内摊销计入损益;B类商誉为使用年限无限的商誉，可以永久保留在账上;但有证据表明B类商誉使用年限已受到限制时，应在剩余使用年限内摊销;或当有证据表明B类商誉已完全贬值，则在当年全部注销。

ARS No.24实际上允许商誉处理采用摊销法、永久保留法和当期注销法，企业可以根据合并商誉的特征选择使用不同的处理方法。

1953年，CAP发布《第43号会计研究公报——对第1至42号会计研究公报的重新阐述和修订》，其中商誉部分对B类商誉的处理进行了大幅修改，取消了当期注销法，同时对永久保留法进行修订，只要企业认为B类商誉不是在整个经营周期内发挥作用，也可以系统摊销，计入当期损益。

1970年，美国会计原则委员会（APB）发布《第16号会计原则委员会意见书——企业合并》（APB Opinion No.16：Business Combinations）和《第17号会计原则委员会意见书——无形资产》（APB Opinion No.17：Intangible Assets），规定企业合并可以采用权益联合法和购买法进行会计处理，购买法下确认的合并商誉应在不少于40年内摊销。

这一时期，不同国家的合并商誉会计处理方法各不相同。比如英国推荐在取得合并时对合并商誉采用一次性冲减所有者权益（当期注销法）的方法;日本税法则允许企业合并商誉可以在合并后的5年内分期摊销。美国认为，美国规定的合并商誉40年摊销，导致商誉对合并后的企业收益产生了长期影响，从而使美国企业在并购中不敢出价，因此在并购市场上总是处于不利地位。为了消除合并商誉对并购企业利润的长期影响，2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布《第141号财务会计准则公告——企业合并》（SFAS No.141：Business Combinations）和《第142号财务会计准则公告——商誉及其他无形资产》（SFAS No.142：Goodwill and Other Intangible Assets），规定企业合并商誉不再使用系统摊销法，而采用减值测试法，每期末（计量日）进行商誉减值测试，減值的那部分商誉价值计入当期损失，增值不予确认。

受美国商誉会计准则修订的影响，国际会计准则理事会（IASB）于2004年发布《IFRS 3：企业合并》（取代原来的《IAS 22：企业合并》），并于2008年再次对《IFRS 3：企业合并》进行修订，全面与美国商誉会计趋同。IFRS实施后，IASB开展了实施后评价，各方争议很大。2018年IASB发布的《会计准则咨询论坛第8号议程文件：商誉及减值》和2020年发布的《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》（IFRs Standards Discussion Paper：Business Combinations-Disclosures，Go-

odwill and Impairment）中，IASB继续坚持减值测试法，认为不应重新引入商誉摊销，但留出了改进的空间：一是应简化商誉减值测试方法，并提供更多有关收购及其后续业绩的信息;二是欢迎利益相关者就摊销法提出新证据或新论据。

财政部1995年发布《合并企业会计报表暂行规定》（财会字〔1995〕11号），要求对企业并购支付的买价与所取得股权份额价值之间的差额，作为“合并价差”，列作“长期投资”项目的调整项目。2001年财政部会计准则委员会（CASC）发布的《企业会计准则——投资》，曾将权益法下的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为“股权投资差额”，要求在规定的投资期限内摊销;没有规定投资期限的，在不超过10年内摊销。2006年财政部会计准则委员会（CASC）发布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业吸收合并中，并购成本大于被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额，以及非同一控制下控股合并中，取得的长期股权投资的成本大于所取得持股比例对应享有的可辨认净资产公允价值份额的金额，应确认为合并商誉;合并商誉至少应当在每年年终进行减值测试。至此，我国商誉会计实现了与国际财务报告准则的全面趋同。

合并商誉会计准则的逻辑基础和发展脉络大致可以概括为两点：一是将商誉看作一种资产，逐渐成为商誉会计的“共识”和制定商誉会计准则的基础;二是对商誉的会计处理，逐渐演变为摊销法和减值测试法之争，而近20年来，减值测试法已成为主流的方法。

（二）合并商誉会计：理论上的根本问题

合并商誉出现于非同一控制下的企业合并中。从会计准则对合并商誉的界定来看，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，合并商誉是企业合并中形成的“合并价差”;对这个“合并价差”的认识，涉及到会计中的资产界定与计价这样的会计基础理论问题，进一步还涉及到商品价值构成与交易价格确定问题。

不妨从非同一控制下的企业合并过程和企业合并后的合并报表谈起（本例中假定A企业100%并购B企业）。

非同一控制下，企业合并前，被并B企业独立于企业集团而自行设立。B企业购建资产、聘任员工、确定商业模式、组织生产经营，成为一个生产商品或者提供服务的独立“资产组或者资产组组合”（类似于《国际会计准则第36号——资产减值》所称“现金产出单元”），意指产生的现金流入能够基本上独立于其他资产或资产组的、可以认定的最小资产组合[16]。如图1。

假定企业集团中A企业并购集团外的B企业100%股权。在合并过程中，无论立足A企业还是立足集团公司来看，都是将B企业进行整体估值，当作一项组合资产整体购入。如图2。

但是，在并购后的合并报表中，又回到了会计惯性思维，认为B企业也是由一项项单独的资产构成，因此，合并报表应重新将B企业分拆为一项项单项资产分别进行计价、反映。这就带来两个基本问题：

第一，资产边界问题——究竟应该将B企业作为一项整体资产计价、反映，还是应该分拆为一项项单项资产计价、反映。遵照会计反映的“交易观”，会计应该以“交易或事项形成的”“交易价格”，对“取得的资产”进行计价、反映。在企业合并交易中，无论站在A企业（合并时的会计主体）还是站在集团公司（合并报表会计主体）立场，交易“取得的资产”归被并企业，“交易形成的”“交易价格”是被并企业的价格;即被并企业始终是作为不可分割的单一、整体交易对象（“现金产出单元”或组合资产）、从会计主体外部购入;交易价格是被并企业（“现金产出单元”或组合资产）这一整体资产的价格。或者更深入地说，在企业并购交易中，購买方并不是购买被并企业的一项项资产（如果仅仅着眼于购买一项项资产，主并方完全可以在商品市场上完成，企业并购就没有发生的必要），而是着眼于购买被并企业;并没有“交易或事项形成”B企业各项资产的价格，而是“交易或事项形成”B企业的价格;但是，合并报表“为了反映母公司整体财务状况”，却舍弃“交易或事项形成的”B企业这一整体资产（“现金产出单元”或组合资产）的交易价格，而把交易对象B企业进行分拆，按B企业内部各单项资产的价值进行计价、反映（从图1可以看出，B企业的资产价格是B企业交易取得资产时的价格，而不是A企业或者母公司合并取得这些资产的价格）。那么，在会计中，是否不论何种情形都应该以单项资产作为被计量和反映的资产“单元”，而不考虑“交易和事项形成的”交易对象究竟是单项资产，还是组合资产？或者说，应该如何完整、准确地理解资产的定义？

第二，企业整体价值是否等于组成企业的各单项资产价值之和（为方便，假定被并企业负债为零）？答案显然是否定的。根据马克思剩余价值理论，商品价值（W）由不变资本（C）、可变资本（V）和剩余价值（M）三个部分构成，即W=C+V+M。其中，不变资本（C）是生产中投入的物化劳动的价值，如固定资产、原材料、燃料等;可变资本（V）是生产中投入的活劳动的价值，如生产工人工资;剩余价值（M）是由活劳动创造的、被资本家无偿占有的那部分价值。如果把被并购企业看作一项交易商品，那么，遵循剩余价值理论，被并购企业的价值W是由被并购企业组建时投入的不变资本（C）、可变资本（V）和期待获取的剩余价值（M）构成，即（C+V+M）构成了被并购企业的价值;而被并购企业中各单项资产的价值，仅约略相当于组建被并购企业时投入的不变资本（C），如固定资产、原材料等有形资产和专利技术等无形资产的投入，（V+M）部分——即被并购企业组建中投入的可变资本如开办费和期待获取的剩余价值，并不包含在被并购企业的单项资产价值之中。

按照马克思价值规律理论，商品价格围绕价值上下波动。因此，被并购企业的（C+V+M）决定了被并购企业价值，但被并购企业的交易价格（支付对价）并不一定等于它的价值，而是围绕其价值（C+V+M）上下波动;其交易价格（支付对价）最终取决于并购双方的并购交易博弈;被并购企业通过成功交易实现“惊险的一跃”，在交易博弈中形成的并购交易价格（支付对价）的高低，则决定了被并购企业这一交易商品中（V+M）的实现程度;按照会计准则中对合并商誉的定义，这个（V+M）就相当于合并商誉。

四、合并商誉：来源与性质分析

那么，被并购企业的交易价格（支付对价）究竟是怎样确定的？合并商誉又是怎样形成的？这就要从企业并购交易中被并购企业的估值进行考察。

被并购企业的估值属于资产评估的范畴。资产评估的基本方法有成本法、市价法和收益法。各种企业价值评估的方法，比如相对估值法、绝对估值法甚至实物期权法，归根结底都可以归结为这三种基本方法的变形或衍生。而在这三种方法中，考虑到市价法需要参考相似企业的市场价格，而相似企业市场价格的确定，其实最终还是依赖于成本法或者收益法，所以，企业价值评估的终极方法，可以归结为成本法和收益法。

实际上，企业并购中通常要求同时使用收益法与成本法对被并购企业进行估值。收益法以被并购企业预期未来收益为基础（真正使用的是预期未来现金流，二者的差别表现在一个依据权责发生制确定，一个依据收付实现制确定，但拉长到资产或企业的整个寿命周期，二者是一致的），选择某种贴现率进行贴现，确定被并购企业的价值，并将其作为被并购企业的交易价格（支付对价）。用公式表示为：

式中，V是被并购企业的估值，即并购交易价格（支付对价）;NCFt是被并购企业预期未来净现金流;i是贴现率;t是期限。

成本法在企业价值评估中又被称为“资产基础法”，顾名思义，它是站在被并购企业净资产取得、购建的角度，对并购企业各单项资产进行估值，这种估值确定了被并购企业净资产的公允价值;它意味着在估值时点上如果重新购置或建造被并购企业各项（净）资产，这些（净）资产的重置成本是多少，可以用COSTFV来表示。

显然，商誉就是二者的差额（假定并购取得100%股权）：

式中，Goodwill表示合并商誉。

在t>1的多期复杂模型下，上述公式和公式中的差额（合并商誉）计算较为复杂。可以将上述公式高度抽象、简化，分析这个差额（合并商誉）的来源与经济性质。

为此，做如下假设：

第一，权责发生制与收付实现制保持一致，因此未来收益就是未来净现金流。

第二，被并购企业生命周期为1期，即期初成立，期末终结;于期初成立即被并购。

第三，被并购企业初始投资成本为（C，即COSTFV），假设初始投资成本即被并购企业组建时的各项有形资产和可辨认无形资产投入，无负债，那么，被并购企业初始投资成本（C）约略相当于被并购时其净资产的公允价值（C=COSTFV）。

第四，并购时，预期被并购企业的收益率为r，行业平均利润率为i，假定r>i，被并购企业存在超额利润，并假定被并购企业并购估值使用行业平均利润率i作为贴现率。

第五，并购取得100%股权。

（1）并购发生时，预期被并购企业未来现金流（预期未来收益）=C（1+r），预期净收益为C×r。

（2）被并购企业并购估值（交易价格或支付对价）为V=。

（3）合并商誉GoodwillV=-C=C（-1）。

从高度抽象、简化的合并商誉公式可以看出，并购商誉实际上是被并购企业预期未来收益大于贴现率代表的收益（二者之差即超额收益）的部分;它与被并购企业的净资产公允价值一起，构成被并购企业交易价格（支付对价），由购买方支付给被并方，即：

得到：V==C+Goodwill。

被并购企业估值、被并购企业净资产公允价值、合并商誉的上述关系，可以示例如下：

假定A企业并购B企业，并购过程中采用通用的收益法与成本法（资产基础法）对B企业进行估值。B企业具体情况及相关假设如下：

（1）年初B企业设立，购置资产一项，一次性投入，市场价100万元;B企业无负债。该资产使用期限1年，年末全部耗用完毕，无残值;无其他成本费用发生。B企业存续期限1年。

（2）假定年初A企业并购B企业;1年末B企业预期获得收入现金流120万元;无税。

（3）同时假定B企业所在行业平均利润率10%。

（4）假定并购双方博弈的结果，认可B企业未来1年内预期收入现金流为120万元，并同意按照行业平均利润率10%进行估值。

（5）A企业购买B企业100%股权。

对B企业并购估值和“合并商誉”的初步计算如表1。

从收益法的估值原理可以发现，所谓“合并商誉”，仅仅是并购双方对被并购企业预期未来现金流的分成，并由购买方把被并购方获得的分成部分，在并购发生时由购买方支付给被并方而已。分析过程如表2。

因此，从并购交易过程来看，所谓“合并商誉”，其实就是B企业的全部预期利润中，保证了购买方按照并购交易价格（它是购买方的投入成本）获取贴现率代表的利润水平（本例中就是行业平均利润水平10%）以后，对被并方B企业未来预期利润的剩余部分，由被并方获得、由购买方A企业在并购时支付给被并方，构成B企业交易价格的一部分（交易价格的另一部分是B企业净资产的公允價值）。所以，“合并商誉”不过是被并购方获取的并购后自身预期利润的分成而已，是购买方对被并购方获得的这部分预期分成利润的预付款项。

进一步分析还可以发现，是否存在合并商誉，并不是由被并购企业是否存在超额利润所决定，而是取决于被并购企业预期收益率（r）与并购估值中贴现率（i）之间的关系。分析过程如表3。

同样可以进一步证明，即使被并购企业存在超額利润，也可能不会存在并购商誉，甚至出现“负商誉”（即双方并购博弈中出现i>r的情形;过高的贴现率i甚至会导致并购交易价格低于被并购企业净资产公允价值）。

需要特别说明的是，并购交易中使用的贴现率（i），一般规定采用市场利率，意味着购买方应该以获得市场收益率作为并购出价的基础。为了避免交易定价中滥用贴现率、过高或过低主观定价，中国证监会专门制定了评估机构折现率计算指引，对贴现率进行规范[17]。

回到马克思剩余价值理论公式，实际上可以这样理解：被并购企业交易价格，围绕着被并购企业的价值（C+V+M）上下波动;被并购企业估值（并购交易价格）更高或者更低，代表着在补偿了被并购企业价值构成中的不变资本（C）以后，（V+M）的实现程度;它是由被并购企业并购后预期收益率（r）与估值贴现率（i）之间的相对关系来决定的，归根结底取决于并购交易双方的定价博弈。

五、合并商誉会计处理方法：基于合并商誉来源与经济性质的恰当选择

（一）关于合并商誉来源与经济性质的总结

从企业合并过程来看，并购商誉作为“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，来源于企业合并交易价格确定过程中，对被并购企业预期利润在购买方和被并购方之间的分成。其中，合并商誉就是被并购方获得的那部分分成，构成并购交易价格（支付对价）的一部分，由购买方在并购交易完成时支付给被并方。因此，合并商誉本质上是购买方的一种预付款项，理论上将随着并购后被并购企业预期利润的实现，逐步得到回收。被并购方获得分成比例的高低，取决于贴现率（i）的大小，i越大，并购交易价格越低，被并购方获取的分成也就越少，“合并商誉”也就越小（甚至为负）。

（二）从合并商誉来源与经济性质看合并商誉会计处理方法选择

从购买方的角度看，购买方支付的这部分所谓“合并商誉”，是企业并购交易中通过“交易或事项”取得被并企业这一组合资产的成本的一部分，应该根据组合资产成本的转移方式，按照组合资产的成本流转核算方法进行会计处理。

在当前分拆计价反映、单独确认合并商誉的情况下，由于合并商誉是购买方对被并方获得的利润分成的预付，理应随着并购后经营的持续和利润的逐步实现，逐渐得到补偿、回收。鉴于合并商誉的“预付款项”性质，恰当的合并商誉会计处理方法是摊销法，摊销期限和每期的摊销额度取决于企业合并过程中被并购企业交易价格（支付对价），以及支付对价确定过程中所选择的贴现率（i）和贴现期（t）。

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