金控公司迎来“新监管时代”

金控公司，全称金融控股公司，是金融机构综合化经营和非金融机构产融结合下的产物，已成为金融体系的重要组成部分。从2002年设立综合金融控股集团试点到2018年首设金融控股集团监管试点，再到2020年正式发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下文简称《准入决定》）和《金融控股公司监督管理试行办法》（下文简称《金控办法》），金控公司经历了从粗放式发展到精细化管理的转变。2021年6月，央行受理中信集团、光大集团设立金控公司的申请，标志着金控公司的实质性监管落地，金控公司迈向持牌经营的“新监管时代”。

《金控办法》落地意义重大

第一，补齐监管制度短板，防范风险交叉传染。当前，广义的金控公司划分为两类。第一类是金融机构跨业投资控股形成的金融集团，其监管体系更为健全，尤其资管新规、理财新规等制度相继落地，进一步填补了表外资产监管的空白。第二类是非金融企业投资控股形成的金控公司，大多属于跨界经营，风险交叉传染的可能性较大，目前还没有完备的金融监管制度。《金控办法》主要针对第二类金控公司，弥补监管制度空白，统一了金控公司的监管标准，有助于防范风险跨机构、跨行业、跨市场传染。

第二，发挥牌照优势，促进业务协同。《金控办法》以严格的市场准入筛选出了实力较强、经营规范的机构，符合条件的机构可以利用金控牌照依法拓展业务，集结优质资源，形成规模优势，丰富和完善金融服务。金控公司能够发挥集团整合、统筹、协同各类金融资金和资源的优势，促进产业结构转型升级，提升服务实体经济的质效。

第三，引导合规稳健运营，助力金融业高质量发展。近年来，多种形式的金控公司成长迅速。部分金控公司的不规范发展导致金融业乱象丛生，严重损害了消费者权益，加大了监管难度。如部分中小金控公司体制机制相对不健全、公司治理基础薄弱，存在效率低下、管理混乱、关联交易等问题。针对这些痛点，《金控办法》从公司治理与协同效应、并表与风险管理、监督管理、法律责任等方面出发，覆盖股权结构、治理架构、股东资质、资本充足性、关联交易等关键环节，为金控公司的合规发展指明方向。

郑忱阳中国银行研究院博士后

《金控办法》虽然将金控公司纳入统一监管体系，但其控股金融机构依然进行分业经营，按照各监管主体的监管要求合规发展。

《金控办法》实施后的影响

第一，对已经取得金控牌照的中信集团和光大集团来说，不会新增监管压力。中信集团、光大集团早在2002年就被纳入金控公司试点，规模体量大、股权结构清晰、经营规范、牌照齐全，是“老牌”的金控公司。2020年末，中信集团总资产为8.2万亿元，中信银行总资产7.5万亿元，占比约为91%;光大集团总资产为5.9万亿元，光大银行总资产5.4万亿元，占比约为92%。两家集团成为金控公司已是意料之中，且二者银行资产占比较高也意味着金融监管相对严格，按照金融业稳健经营的理念，其在公司治理、资本充足水平、风险管理等方面基础较好，真正持牌后也不会增加新的监管压力。

第二，尚未申請牌照的金控公司可以充分发挥自主权。从企查查数据来看，截至2021年6月末，名称中含有“金融控股”的在业或续存企业近2.3万家，注册资本500万以上的企业占比超过80%，大多数金控公司在资本金方面符合《金控办法》要求。在过渡期结束后，金控公司都应该根据实际经营情况，决定是否申请金控公司牌照，这些金控公司会分成4类。第一类是不符合金控公司定义的。第二类是符合金控公司定义但资产规模不符合要求的。这两类金控公司要想获得金控牌照，需要以增持金融牌照或并购等方式满足准入要求。第三类是定义、规模均符合但依然不申请的企业，这类企业主要担心申请后面临更加严格的监管要求，它们通常有降低资产规模、主动转让股权两类选择。第四类是定义、规模符合且申请的企业，是否被批准由央行决定，批准后获得金控公司牌照，根据金融资产占比选择设立金控公司的形式。

第三，部分中小金控公司或面临退出。部分金控公司以实业为主，在发展壮大、资金雄厚以后，以控股金融类公司的方式为实业运营服务。该类机构易存在多层次“嵌套”、关联交易、利益输送、股价结构不透明等问题。另外，互联网类金控公司以互联网业务起家，拥有电商平台、门户网站，客户流量大，大多持有第三方支付、小贷、融资租赁等“类金融牌照”，这些“类金融牌照”并不包含在《金控办法》规定的金融机构范畴里。并且，互联网金控公司依靠信息和技术优势，更容易无序扩张、逃避监管，金融风险的扩散、传染性强。《金控办法》对于这些金控公司监管要求较高，更加关注新型业务模式引发的风险敞口，并表管理、穿透监管等或将“劝退”不少机构。

第四，不改变现行金融业分业经营、分业监管的格局。分业经营、分业监管是我国在长期实践探索中形成的，符合国家经济金融发展形势。《金控办法》虽然将金控公司纳入统一监管体系，但其控股金融机构依然进行分业经营，按照各监管主体的监管要求合规发展。央行制定《金控办法》是为了从宏观审慎角度对金控公司进行整体监管，是对当前我国分业经营、分业监管格局的完善和补充。

趋势展望

第一，金控公司的设立存在两种路径。从中信集团和光大集团设立金控公司的模式来看，二者存在本质的差别。中信金控发起人或主要股东及所持股份是中国中信有限公司100%持股，即采用母公司下设金融控股公司的方式。光大金控发起人或主要股东及所持股份为中央汇金投资有限责任公司持股63.16%、财政部持股33.43%，即选择母公司直接转变为金融控股公司。

中信和光大之所以选择了不同的模式，与其各自的经营特征和业务结构有关。中信非金融业务板块占比较高，通过设立金控子公司的模式可以更好地隔离实业和金融板块，保持原有业务的灵活性与创新性。而光大以金融板块为主，有一定的基础和条件整体转变为金控公司，所有业务板块纳入金控公司也面临更严格的监管要求。

2021年4月，央行发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》，是金控公司在公司治理层面的首份配套细则。这份文件的发布释放了一个重要信号，即金控公司监管配套细则由央行集中监管。

预计未来的公司申请金控牌照将以中信和光大为参考样本，根据金融资产占比和自身的业务结构自动分化为两条路径。

第二，监管配套细则将逐步落地。《准入决定》和《金控办法》仅初步搭建了金控公司的监管制度框架，在具体细节方面有待完善，后续将逐步落地。2021年4月，央行发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》，这是金控公司在公司治理层面的首份配套细则，为并表管理、关联交易、风险评估体系、资本充足性要求等其他配套细则出台奠定基础。首份配套文件释放了一个重要信号，即配套细则由央行集中监管。

第三，针对金融机构跨业投资控股形成的金融集团，监管不会发生重大变化。《金控办法》明确表示对于这类机构，具体规则会参照《金控办法》另行制定。但当前来看，这类机构已经形成相对完整的监管体系，监管主体是银保监会。预计短期内不会制定相关监管办法，可能会待《金控办法》实行一段时间后，综合考虑央行和其他监管机构的协同配合、信息共享程度等因素再有选择性地推进。