克劳斯：盈利在何方？

路漫漫

黄海股份->S黄海->黄海股份->*ST黄海->ST黄海->*ST黄海->天华院，这是克劳斯（600579.SZ）在资本市场曾经用过的证券简称，一长串的简称，记载着其19年资本市场足迹。

累计发行股票募资77亿元，却盈少亏多，且不少盈利依靠的是非经常性损益，过去10年扣非净利润8年亏，近5年更是连续亏损。

累计972万元的吝啬现金分红也反映其不佳的过往业绩。

重组募资难改命

为了改善业绩，2013年8月，上市公司控股股东黄海集团将其所持的全部股份1.15亿股（占上市公司总股本的45.16%）悉数转让给中国化工科学研究院。至此，公司控股股东变更为中国化工科学研究院（下称“化工科学院”），实际控制人变更为中国化工集团公司（下称“中国化工”）。同年12月，上市公司完成了重大资产重组工作，原轮胎业务资产全部置出，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，上市公司主营业务变更为化工机械的研发、制造、销售。

2014年上市公司扭亏为盈，此后业绩大降，2016年靠近3000万元政府补助的帮忙得以盈利几百万，2017年又开始亏损。

如此业绩，上市公司给出的解釋是，自2015年以来，受国内外经济整体发展不振，装备制造行业整体低迷，市场需求严重不足的影响，市场竞争加剧，近三年营业收入及利润持续下降。

这样的说辞与2016年5月披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》有着很大出入。当时的描述是，国家鼓励和大力发展节能环保，行业增长潜力巨大;高端装备制造业技术水平与市场需求深入发展;公司面临跨越式发展机遇;干燥系统设备市场规模超过1000亿元;到2017年中国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右，产值将超7500亿元;南京基地现有生产能力（具备了10亿元左右的装备制造能力）无法满足业务发展需求;南京天华二期工程项目达产后预计每年实现营业收入15亿元、 税后利润1.34亿元。

2016年8月，募集资金4.97亿元到位，而营收却越来越少。2015年至2017年，营业收入分别为6.90亿元、4.82亿元、4.46亿元，分别同比下降16.21%、30.14%、7.46%。募投项目南京天华二期工程项目进度较原计划延期约两年，到2020年四季度才得以完工，尚未产生效益，其以后效益又如何呢？

国际巨头能否救场？

一次重组不足以“挽救”上市公司，那就来第二次。

2017年12月6日，天华院与中国化工装备环球控股（香港）有限公司（下称“装备环球”）签署了《发行股份购买资产协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议》，与桂林橡胶机械有限公司（下称“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（下称“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（下称“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（下称“华橡自控”）签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。本次交易的标的为China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à r.l.（下称“装备卢森堡”）100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。

后来，桂林橡机、益阳橡机不再纳入本次重组范围，改为由上市公司托管其股权。

装备卢森堡 100%股权作价60.62亿元、三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产分别作价1.24亿元、1.17亿元，合计63.03亿元，全部用股份支付，以12.93元/股发行股份4.87亿股。本次交易募集配套资金的总金额不超过 10.26亿元，拟用于 KM 集团（包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全部子公司在内的全部法律主体的集合）、 三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域。

装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于4758.19万欧元、 4771.02万欧元、5702.79万欧元。随后上市公司证券简称由“天华院”更名为“克劳斯”。

草案显示，本次交易的标的公司 KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有180年的历史，是全球塑料机械设备和橡胶机械谁设备的市 场领导者，拥有领先的技术水平、产品服务和全球品牌声誉。其中注塑设备板块（IMM）尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板块（EXT）（尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域）和反应成型设备板块（RPM）均为全球龙头企业。

本次交易看上去一片光明，将陷入亏损的上市公司“拯救”出来并不难。

不过，国际巨头的盈利能力是难以置信的脆弱。

2018年至2020年，装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为4286.87万欧元、-45.03万欧元、-1316.18万欧元，与业绩承诺的缺口相差甚大。

根据业绩承诺以及实际业绩完成情况，上市公司分别于2019年12月和 2020年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购部分克劳斯股票，并予以注销。

然而，对于2020年的业绩补偿，承诺方装备环球却违约了，拟将其在原协议项下就装备卢森堡2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行。理由是装备卢森堡的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重。

这样的理由站得住脚，但完全把锅甩给新冠肺炎疫情真的合适吗？毕竟装备卢森堡过去5年亏损3年，要不然也不会负债累累了吧。

这与香港上市的同行海天国际（01882.HK）相比，简直就是云泥之别。过去5年，海天国际的营业收入分别为80.98亿元、101.86亿元、108.51亿元、98.10亿元、118亿元，净利润分别为15.51亿元、20.05亿元、19.17亿元、17.51亿元、23.88亿元，毛利率分别为34.37%、35.31%、31.58%、31.59%、34.24%，销售净利润率分别为19.15%、19.69%、17.66%、17.85%、20.25%。