“全球最低税率”的幕后玄机

万喆

2021年2月5日，美国财政部长耶伦出席美国黑人商会圆桌论坛。

4月5日，美国财政部长珍妮特·耶伦在芝加哥全球事务委员会发表演讲时表示，她将呼吁对全球企业征收“最低税率”，相信此举有助于结束“30年来公司税率探底的竞赛”。这是个什么样的信号？本文作一探究。

不加税不行

如耶伦所述，之所以要有“全球企业最低税率”，目的是防止企业为了寻找更低的税率而四处搬迁。她说，“我们正在与二十国集团（G20）合作，就全球最低企业税率达成一致，以阻止企业竞相压低税率。我们可以共同使用全球最低税，确保全球经济在对跨国公司征税的更公平竞争环境的基础上蓬勃发展”。

耶伦此番演说的背景，是美国总统拜登准备实施与前任特朗普相反的税收政策。特朗普上台之后，将减税作为其重要政策，而拜登很可能要加税，美国国内的公司税率将从21%上升到28%。此次加税的一个重要背景，是美国财政赤字的不断扩大。从美国2020财年（截至2020年9月30日）的数据看，财政赤字较上一财年增长了两倍，达到创纪录的3.1万亿美元，赤字占国内生产总值（GDP）之比则升至16.1%，创下1945年以来最高水平。

导致这一局面的原因当然与新冠疫情脱不了干系。企业大规模关闭、裁员等导致联邦政府收入下降，2020财年总收入3.4万亿美元，较上年下降1%。开支还在增加，随着联邦政府为小企业提供贷款、提高失业救济并向民众发放现金支票，总支出增长了47%，达创纪录的6.5万亿美元。这导致联邦债务飙升25%，从16.8万亿美元增至21万亿美元。美国尽责联邦预算委员会（CRFB）预计，联邦债务70多年来首次超过经济规模。

不仅如此，疫情以来美国已出台多轮经济纾困计划，采取了发放失业救济、现金支票、小企业贷款、补助航空公司等措施，而且旨在缓解疫情冲击的经济刺激措施没有结束，拜登刚刚提出2万亿美元基础设施改善计划。大撒钱的时候，也正是缺钱的时候，不加税可能不行。

加税可以，但税会“跑路”

加税不是不行，可联邦政府说“我很困难”，企业说“我也很困难”，所以这个时候，企业想的是“避税”。

从现实看，征收所得税的国家大部分采用了全球所得课税，即对居民的境外收入也征税。此时，少数未开征所得税和不对居民境外所得征税的国家或地区便成为纳税“洼地”，自然也就成了吸引跨国纳税人利润转移的“避税天堂”。

据瑞士银行家协会估算，2007年瑞士各家银行账上管理的资产为6.9万亿瑞郎，瑞士也是汇集全球资产最多的三大金融中心之一。在私人资产管理方面，瑞士所占的市场份额达28%（位居第二的加勒比海地区和卢森堡各占15%）。根据美国经济分析局的数据，2017年美国总体海外投资增加了4273亿美元，其中有2436亿美元投往欧洲，主要是流向瑞士、英国、爱尔兰、荷兰等国，而存入瑞士银行账户的美国资金总额高达1680亿美元。

这种全球避税行为给美国带来了多少损失呢？有研究发现，“避税天堂”给美国造成了相当于GDP总额0.6%的损失。一些基于对美国国民账户数据的估算得出，如果没有利润转移，美国GDP将增长1.5%，营运盈余（operating surplus）增长3.5%。如果所有国家的税率都与德国相同，那么欧盟的公司税收入将增加20%（这被解释为粗略衡量税收竞争造成的收入损失的一种方法）。

这就是“税基侵蚀”与“利润转移”。总体估计，欧盟的收入损失为公司税总收入的7%以上，美国则损失了公司税总收入的10%以上，利润转移的主要输家是欧洲的非“避税天堂”国家和发展中国家，主要赢家则是美国的跨国公司。美国历史上第一次（临时）课征所得税就采用了全球课税模式，即对于美国居民的全球所得课税，将课税权延伸至境外。但是，在经济全球化条件下，税收不是想收就能收的。于是，美国想要加税，首先想的是 “肥水”不能继续“流入外人田”了，“全球最低税率”倡议提了出来。

“避税”被异化

美国这么想并非没有道理。因为，最早开始有“避税”思路和实践的，就是在美国。当年随着第一次工业革命的发生，人类生产力快速发展，经济范围扩张、贸易流通加速、人口迁移增加，对商业制度提出了更高要求，公司法的复杂程度不断演进，所得税从过去只对个人征收发展成为对法人征收，在19世纪50年代，相关文献就出现了“避税”（tax avoidance）这个词。

19世纪80年代，第一个公认的准避税地案例在美国新泽西州诞生。新州的初衷并非是维护税收，而是“招商引资”，希望通过放松对公司的管制，以自由主义来吸引相邻富庶州县的公司前来投资。那时，纽约州和马塞诸塞州是美国对企业总部最具吸引力的两个州。为了进一步扩张影响力，当时新州州长的顾问詹姆斯·迪尔（James Dill）主张给予公司结构更多灵活空间，他随即被委任起草新州公司法，该法案最终在新州获得通过。随后几年内，该州修订法案进一步放开对公司法的约束。

公司法改革为集团公司转让定价提供了法律可能，也使不同地区子公司之間的关联交易得到法律允许，成为“避税”基础。很快，特拉华州也效仿新泽西州修订公司法。现在，美国60%的500强企业注册在特拉华州，新州则仍是美国的“信托之乡”。

新泽西州与特拉华州等的“竞争”开启了避税和公司财税竞争的“魔盒”，各州竞相减税降费招商引资。欧洲国家也纷纷效仿，瑞士从1920年开始修订公司、信托、金融法案，以注册灵活和金融保密性吸引了大量跨国资本的注入。时至今日，比利时、爱尔兰以及其他避税地所采用的公司法模式都可以追溯到新泽西州当时的法案。不同的是，这些国家和地区不像美国那样有自己雄厚的实体经济，它们主要就靠“避税”的空壳公司等“发展”经济，如开曼群岛，“避税”被异化了，从支持产业发展变成了一种特殊的独立产业。

美国一直在想办法反避税

美国早就在反避税上想了许多办法。美国的反避税系统包括与境外控股避税相关的三项制度：“受控外国公司”（CFC）制度，“全球无形低税所得”（GILTI）制度，“境外来源无形所得”（FDII）制度。

CFC制度是美国于1962年在《国内收入法典》中引入的，主要是为了防止跨国公司滥用美国的税收递延规则，将利润转移到“避税天堂”。这项制度规定，对美国居民控制的境外子公司收入，美国股东应同汇回并申报纳税。这一规则构成了美国《国内收入法典》的F分部，因此常被称为“F分部规则”。

特朗普当政时，一直致力于让美国公司“回家”生产经营，在反避税事宜上也非常积极。2017年，特朗普税改将“替代性最低税”（AMT）制度引入企业所得税，改造为“全球无形低税所得”（GILTI）制度。GILTI主要针对美国居民和公司所控外国公司的避税利润进行征税，规定企业或个人只要在一个纳税年度的任意一天中持有受控外国公司股票的价值达到标准，则可被认定为“美国股东”;企业或个人只要在任意受控外国公司拥有10% 以上的综合投票权或股票价值，就是“美国股东”。

FDII是指美国国内公司将通过无形资产（如专利、商标、版权）提供的产品和服务出口到海外而取得的收入，且无形资产被设置在美国本土。

为了与GILTI制度相呼应，美国还引入“反税基侵蚀税”（BEAT），并针对大型跨国企业集团向境外关联企业付款的行为进行最低征税。BEAT税率逐年递增，2018年为5%，2019～2025年为10%，以后年度将升至12.5%。

GILTI制度于2017年随《减税与就业法案》的颁布而进入美国税法。美财政部和国内收入局后续针对GILTI制度又发布了两部拟议法规和一部最终法规，反避税制度系统基本成型。

“斗争”尚未成功

目前为止，还没有对跨国公司利润征收最低税的国际模式。相比之下，国际上一致同意的最低税可以在欧盟增值税（VAT）体系中执行，其中标准增值税的最低税率为15%，降低后为5%。因不同于公司税制度，欧盟在内部统一了增值税税基。在公司税方面，鲁丁委员会曾提议在欧盟内设定最低30%的公司税税率，该协调行动迄未取得成功。

为了应对税基侵蚀与利润转移行为，国际税收全球治理也不断发展。

早期，经合组织（OECD）通过出台转让定价指南等，指导各国落实转让定价等反避税制度，但具体实施仍有赖于各国自己，实施效果难言成功。1997年，OECD发起反有害税收竞争行动，采取了“黑名单”等惩戒措施，依然效果甚微。

2013年，“税基侵蚀和利润转移”（Base Erosion and Profit Shifting， BEPS）行动计划得到了G20国家背书，其中既有对现行转让定价规则、税收协定的修订，也有新的多边合作机制构建，包括国别报告、多边公约等，但仍不足以从根本上解决税基侵蚀与利润转移问题。

OECD于2019年再次发力，发布了“两大支柱”改革方案，在“第二支柱”提案中提出当前跨境所得税面临的巨大挑战，即BEPS行动计划无法解决的各国税制差异带来的问题，进而引入了全球最低税改革方案，即所谓的“全球反税基侵蚀提案”（global anti-base erosion proposal，简称GLOBE），希望从根本上消除跨国纳税人向“避税天堂”进行利润转移的避税动机，在实施机制上也建立了覆盖范围更广的包容性框架，目前已有135个国家和地区加入。

GLOBE提案由两部分组成。一是“所得纳入”规则（income inclusion rule），允许各国对本国企业的外国所得征税，前提是该笔所得在外国的实际税负低于一定的最低门槛。二是“征税不足支付”规则（undertaxed payment rule），即只要对相关利润的征税低于一定水平时，主权国有权对外国公司在本国的关联公司向其海外关联方的对外支付征税。

征税权的演變是一个关乎全球分配的大问题，需要引起重视。中国这样的发展中国家需要顺时应变，对财税政策、法规进行完善。改革开放以来，我国主要是在“引进外资”，资本输入较多。2016年起我国输出的资本超过输入的资本。应在积极加强国际税务协调的基础上，保持减税降费的力度和趋势，吸引更多投资，同时完善反避税系统。需有效甄别恶意逃税和合理避税，切忌“一棍子打死”。