浅析新证券法下的上市公司非财务信息披露问题

[摘  要：2020年3月1日，我国新《证券法》开始实施，代表着在我国实施了近 20 年的证券发行核准制被分步全面推行注册制取代，响应了中央“落实好以信息披露为核心的注册制”的号召。我国监管机构逐步重视上市公司披露非财务信息的合理性和有效性，非财务信息披露已逐步成为投资者筛选投资标的的重要信息，但现阶段我国监管相关规则体系不完善，上市公司主动落实监管要求能力参差不齐，导致上市公司披露的非财务信息存在很大差异，本文就我国上市公司非财务信息披露的重要性以及现状进行分析，目的是提出对我国上市公司非财务信息披露的有效建议。

关键词：新证券法;信息披露;现状;建议]

1前言

2020年年初证监会正式推行实施新证券法，我国资本市场的基础性制度得以进一步优化，资本市场上上市公司的质量也迎来了新的法律保障。在新证券法下，上市公司的信息披露被单独列出一章，以“信息义务披露人”这一全新概念为起点，对发行证券、证券交易、公司收购等资本市场行为发生时的信息披露规则做出了明确。本文从新证券法出台的背景及变化出发，结合当前上市公司信息披露存在的问题，以期为上市公司非财务信息披露问题提供有效解决途径。

2信息披露制的意义

从市场的角度来看，有效的信息披露是保证上市公司质量的关键，同时也是针对投资者利益保护的核心。信息披露是投资者了解公司经营业绩和财务状况、减轻信息不对称的基本途径。成熟的信息披露制度可以有效削弱处于优势方的证券发行者，当发行方利用虚假披露或者选择性披露等手段来虚增发行企业的价格时，能在此种制度下得到有效抑制，与此同时，作为投资方的利益相关人也可以通过信息披露从而对证券法发行方进行全面的了解以助于自己做出正确的投资决策避免投资失败。通过信息披露，可以有效降低市场供需双方之间信息不对称的情况，让市场变得透明化，提高资源有效合理的分配。随着注册制的实行，证券发行主体披露的信息是否充分准确、财务情况是否真实有效等信息交由发行人自身、交易所以及证券机构多重监督。在注册制下，由于上市门槛降低，如未盈利的企业、特殊股权结构的企业都有上市资格，上市的标准呈现多元化，所以信息披露这一有效手段，使得投资者有效地对公司投资收益及风险作出合理判断，避免投资失败发生。新《证券法》下的注册制迎合了当前市场的需要，依靠信息披露为资本市场中的供需双方建立起一条完整、准确、合理、真实的信息桥梁，实现市场资源优化配置，使信息披露成为注册制的灵魂。上司公司的非财务信息披露则是我们需要关注的重点。

3上司公司非财务信息含义及披露内容

非财务信息是指不以货币为计量单位，或虽然可以用货币衡量，但无法体现于财务报表中，其与公司生产经营活动密切相关，既可以是企业内部，也可以是企业外部，客观存在于经济系统信息传递过程中，是与企业生产经营活动以及利益相关人决策有关的信息。由于非财务信息没有严格的限定范围，其涉及范围就涵盖企业的各个方面，主要分为临时披露与定期披露，临时披露是公司根据日常生产经营而发布的临时公告，定期披露是上市公司在定期报告中关于行业概览、经营模式、管理层分析、公司的治理等事项。

4上市公司非财务信息披露的影响因素

4.1上市公司规模大小是影响非财务信息披露的重要因素，规模大的公司更倾向于披露更多的非财务信息。其原因是，一方面规模较大的公司获得的社会关注度高，利益相关方对规模大的公司信息透明度要求更高，基于此种原因，大规模的公司普遍会主动披露更多的信息以满足外部对信息方面的需求。另一方面，规模大的公司管理层相对更为成熟，在投资理念上也比普通小规模公司先进，固从公司自身改进投资者关系的战略需要看，规模大的公司会主动披露更多的非财务信息吸引投资者和其他社会方的关注。

4.2上市公司的具体盈利状况也是影响非财务信息披露的重要因素，业绩较好的公司更愿意去披露自己的非财务信息状况，也更积极地去披露自身情况，相对的，盈利状况不佳的公司，面对披露非财务信息时会显得更被动、消极。

4.3上市公司的资产负债结构与公司的成长性影响着上市公司非财务信息披露水平。根据相关研究统计表明，债务情况较为严重的公司往往在非财务信息披露方面更为消极，这类公司没有将非财务信息披露作为一个与投资人、债权人沟通的纽带，相反地是，成熟完善的公司选择有效地进行非财务信息披露从而联系着与外部投资者、债权人、社会相联系，通过这种沟通手段吸引更多的投资人更多的关注，从而获得更多的资源。

4.4由于部分上市公司是大股东持股，出现了适度股权集中促进了公司非财务信息披露，原因在于大股东实现了对公司管理者的有效监管，进而增加了公司非财务信息的透明度，另一种情况是高管大量持股反而对公司的非财务信息披露没有积极作用，现实情况就是，高管与大股东勾结侵害中小股东及其他利益相关人利益，导致此类上市公司在非财务信息披露水平低，公司信息透明度低。

4.5公司内部管理机制影响着非财务信息披露，比如部分公司董事长与总经理出现两职合一的情况，使得高管中出现既是“运动员又是裁判员”的情况，严重影响了非财务信息披露水平。

5上市公司非财务信息披露的现状

5.1上市公司非财务信息披露缺乏有效性

现阶段，我国证券监管机构监管力度不断深入，非财务信息披露的重要性逐步提高，有研究表明，部分上市公司關于非财务信息披露内容过于简单、笼统、决策有效性严重不足，比如这些公司在对行业分析以及同行竞争、客户市场情况上的非财务信息描述存在不实情况，甚至对重大财务数据变化分析不足，简而言之，这些企业在对非财务信息披露上存在着有效性的匮乏，同时由于非财务信息在独立审计的范围之外，导致了该类信息的真实性、有效性受到利益方的质疑。

5.2上市公司非财务信息披露缺乏积极性

非财务信息需要上市公司搜集内外部公开信息，并进行系统深入分析加工，这样的工作量使得上市公司的财力物力人力大量消耗，同时在搜集过程遇到的信息不透明，信息不完整等困难，导致了上市公司们对于非财务信息的披露积极性受到打击，加上许多非财务信息没有强制公开，上市公司对此类信息披露存在消极性。另一方面，公开相关信息可能会泄露自身商业秘密、商业信息，使披露主体处于行业不利地位，这也是上市公司不愿意披露原因之一。

5.3上市公司非财务信息披露监管机制缺乏系统性

对于非财务信息披露，监管机构的要求披露内容上呈现广泛化、形式化，且对部分内容仅以自愿披露为主，没有固定统一的披露标准，这就使得对上市公司非财务信息披露的监管上缺乏系统性要求，且我国也没有专门设立专门的监督机构对上市公司非财务信息披露情况就行严格监管评议，其官方评价情况无法被市场及投资者所悉知，相关披露违法成本较低，导致了非财务信息披露体系很难对企业起到应有的约束作用。

6对上市公司非财务信息披露问题的解决途径

6.1强化非财务信息披露质量，提高披露有效性

从国家层面，我国的证券监管机构需要落实行业监管、监管公开等举措，不断强化事中事后监管力度，尤其是加大对上市公司年报的审核力度，严厉打击概念炒作，发现问题后买药积极处置，督促上市公司改正，帮助其提升非财务信息披露的质量。从企业自身层面，上市公司作为披露主体，必须提升内部信息整合分析能力，综合考量内部各方诉求，协调好企业内部各部门的非财务信息披露的重点难点，并及时解决，同时企业应当加大对社会各界行业内的信息搜集整理能力，从自身方面展现公司投资价值。

6.2完善上市公司内部治理，提高信息披露积极性

公司治理主要是由公司股权结构、董事会特征、高管激励约束机制以及公司规模大小所构成，公司治理能力关系着企业非财务信息披露的质量以及自愿披露信息的积极性。从公司内部董事会层面，上市公司应当建立董事会成员多样性政策，设置适当独立董事会成员，综合考量独立董事自身素质，进而避免股东董事或经理层单方面选择性进行非财务信息披露。从公司内部管理层面，高管的个人素质以及高管的行为直接影响公司非财务披露，上市公司应加强对高管的内部管理，建立信息披露奖励机制，完善公司治理环境，充分发挥上市公司非财务信息披露的积极性。

6.3完善非财务信息披露监督体系，提高信息披露违规成本

非财务信息披露质量高低被信息披露制度的成熟度所決定，完善的制度是信息披露质量的决定基础。目前实施的注册制在保护投资者的利益不被虚假信息披露侵害方面有了一定的进步，但是需要改善提升的地方还很多，只有大幅度地提高信息披露违规成本，严厉处罚信息造假行为，让有违规行为的上市公司得到严厉处罚，这样才能产生足够的威慑力，从而抑制上市公司造假的动力。对于不充分披露或者虚假披露行为，应当加大处罚力度， 提高其信息披露违规成本，使得非财务信息披露得到有效保障。

同时针对目前我国上市公司非财务信息披露的现状来看，国家及证券监管机构应当进一步完善行业信息披露指引。在风险因素的披露方面，进一步建议监管部门统筹细化不同情境下的风险信息，制定非财务信息披露的细则，以此来督促引导发行人以及中介机构进一步全面充分披露公司的风险信息。我国行业信息披露指引对非财务信息披露提供了许多具体的要求，但是在要求的量化以及标准化上依然缺乏相应规则，国家在下一步应当在标准的统一及标准化上重点放在“应当披露”以及“鼓励披露”的细化上，实现对披露相对统一化及标准化，提高非财务信息的相关性、可比性和可理解性。而针对社会责任报告的相关制度指引的确实，尽快制定完善的披露制度。为了更好督促上市公司做好非财务信息披露工作，监管机构应该牵头建立健全相关监督体制和评级体系，设立专门评估机构对非财务信息披露进行审核、评价，并将审核评价反馈给投资者，激励上市公司更有效地披露非财务信息。

参考文献

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[2]陈邑早，王圣媛.论中国式注册制信息披露革新：理念、实践与建议.当代经济管理.2019（7）.

[3]陈邑早，陈艳，王圣媛.以科创板注册制为起点建设高质量信息披露制度.学习与实践.2019（4）.

作者简介

武亿（1993.05—），男，四川省成都人，成都市双流区四川大学2019法学专业 硕士研究生。

四川大学  四川  成都  610207