浅谈发展混合所有制经济，实施股权多元化改革的方案要点与创新实践

徐力珩

上海华谊集团投资有限公司(上海 200025)

党的十八届三中全会首次提出“积极发展混合所有制经济”以来，国资国企混合所有制经济不断取得新的突破和进步，资源进一步优化配置，体制机制更加灵活高效，为企业注入了新的动能与活力。上海华谊集团投资有限公司(以下简称“华谊投资”)在发展混合所有制经济、推进实施股权投资多元化改革的具体实践中，以“四梁八柱”理论框架为基础，从战略规划的统筹布局、公司治理的科学设置、股权结构的合理配置以及党建制度的前置要求等维度，对方案进行创新设计与实践，取得了较好的工作实效。

1 混合所有制经济的发展历程、概念界定与实践意义

1.1 混合所有制经济的发展历程

我国自改革开放以来，市场主体不断丰富，国有企业、民营企业、外资公司、个体经营等各类实体形成百花齐放的局面，经济体制由计划经济转向有中国特色的社会主义市场经济。2013年11月12日，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次提出“积极发展混合所有制经济”。党的十九大报告进一步明确提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，对深化国企改革、推进混合所有制经济的发展提出了更高的要求。

1.2 混合所有制经济的概念界定

根据十八届三中全会的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，混合所有制经济定义为“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合”，提出“国有资本投资项目允许非国有资本参股”、“允许混合所有制经济实行企业员工持股”、“形成资本所有者和劳动者利益共同体”等意见。

国家发改委、工信部、财政部等六部委发布的《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》(发改体改〔2020〕1566号)中，明确鼓励“民营企业参与混合所有制改革，加大国有企业混合所有制改革力度，深入推进重点领域混合所有制改革，鼓励民营企业通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等形式参与国有企业改制重组、合资经营和混合所有制改革，促进行业上下游和企业内部生产要素有效整合。”

发展多形式、多层次的混合所有制经济是深化改革，发展社会主义市场经济的战略思路和举措。

1.3 发展混合所有制经济的实践意义

从所有制层面出发，国资国企发展混合所有制经济对于坚持和完善社会主义市场经济、发挥中国特色社会主义制度优势有重大意义。正如十八届三中全会所指出的，发展混合所有制经济，“有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。

发展混合所有制经济对于国内企业提升国际竞争力和影响力具有重要意义。国有资本和民营资本在一个企业中相互融合、共同发展，民营企业的活力和国有企业所拥有的独特资源相互取长补短，有助于形成混合所有制企业的国际竞争力和影响力。

2 国企混改“四梁八柱”理论模型

在对于国企改革理论框架的探索中，西姆国有经济研究院作为一家研究国企改革的专业机构，综合其学术研究和实际咨询案例，提出了国企改革“四梁八柱”模型。

该模型关注国企改革“四梁”(即战略、组织、股权和党建)，从“八柱”(即行业整合的顶层设计、创新性资本运作、清晰界定管理关系、健全公司法人治理、差异化股权设计、员工持股与股权激励、明确党组织法定地位、完善党委会前置程序等8个维度)出发，设计国资国企发展混合所有制经济的整体方案框架。具体如图1所示。

图1 国企改革“四梁八柱”模型

华谊投资是上海市国资控股集团上海华谊集团股份有限公司(以下简称“华谊集团”)的全资子公司，主要承担华谊集团资产管理、股权投资、资本运作及专业支撑等职能。华谊投资作为一家国资投资公司，在发展混合所有制经济、实施股权多元化改革的过程中，对“四梁八柱”理论模型进行了充分借鉴与创新实践。

3 “四梁八柱”理论模型基础下的股权多元化改革实践

华谊投资作为华谊集团的平台公司，对外投资的企业涵盖了国有-国有、国有-外资、国有-民营等多种混合所有制企业，在对下属企业的股权投资与管理中，创新国企混改实践，秉持“混是手段，改为目的”的原则，通过股权多元化改革，为企业发展注入了活力与动力，取得了较好的实践效果。

3.1 混改规划的统筹布局

发展混合所有制，需要在战略规划层面进行统筹布局，明确实施混合所有制经济的目标与目的，以此为起点，从华谊集团产业布局的全局角度，对发展混合所有制经济进行统筹布局。

服务于华谊集团整体战略与产业布局，华谊投资建立了打造化工行业相关的专业投资企业的战略目标，明确了聚焦化工新材料、品牌运营、产业园区服务三大核心业务方向，确立了核心业务必须做深、做长产业链的发展策略与实施要求。

3.1.1 行业整合的顶层设计

深耕产业链，以主产业为中心，向上游和下游延伸，推进混合所有制经济，服务主产业的战略实现。服务于华谊集团主产业的可持续发展与竞争力提升，华谊投资对产业链进行布局：在上游投资关键原材料的生产厂商，为华谊集团核心产品的生产保障关键原材料的供应；在下游投资重点应用客户，为集团核心产品的市场拓展提供支撑。例如，为发展化工新材料聚酰亚胺产业，华谊投资与优秀民营企业常州市阳光药业有限公司、常州市阳光生物医药科技有限公司发展混合所有制经济，充分发挥2家公司在上游原材料领域的研发力量与产品优势，共同投资关键聚酰亚胺单体产品，保障了自身核心产品生产对关键原材料的需求，同时发挥混合所有制的灵活机制与创新活力，助力合资企业业务发展，推动企业快速成长。

主辅分离，对辅助产业进行混合所有制改革，提高相关企业的市场意识和服务意识，为企业注入活力。按该战略意图，华谊投资在产业园区配套服务、设备检维修、工程监理与检测等辅助产业领域，对相关公司开放股权，引入外部资本，实施股权多元化改革。这些举措一方面强化了各辅业公司的主体责任和市场意识，另一方面，各公司在改革中通过员工持股、考核激励等方式，使相关方结成利益共同体，进一步强化了辅业对主产业的服务质量与保障能力。

3.1.2 创新性资本运作

开放合作，共同投资，发展混合所有制经济，联合各利益相关方建立起产业生态圈，是华谊投资资本运作的创新性实践。典型案例是华谊投资发起设立工业水处理产业基金，该基金的投资方向为工业水处理领域，为客户提供一站式工业水服务。该基金的出资人涵盖了工业水业务的重点客户、工程建设单位、关键技术提供方以及水处理环节关键供应商等，关键团队成员作为管理人参与投资。通过该基金，建立起全产业链的生态圈，各方力量形成合力，共同推进基金的投资业务拓展。基金投资项目的成功经营与资本运作，反向可为各相关方提供较好的投资回报。通过此种混合所有制的创新性资本运作，可集合各方力量共同推进产业的发展。

3.2 公司治理的科学设置

发展混合所有制经济，公司股权多元化，必然带来公司治理的相关问题。科学设计公司的治理结构，既能保证国资权益不受损害，又能保持混合所有制的灵活机制，是混合所有制改革方案中的重点内容之一。华谊投资在多元化混合所有制改革的探索中，以《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国资监管制度为准绳，遵循华谊集团相关管控体系，对标的公司的治理和组织架构进行科学设置。

3.2.1 清晰界定管理关系

合资公司中既有国有资本，也有民营或外部资本，在方案中需要明确各方的责任与义务，对合资公司的管理关系进行清晰界定。管理关系的界定可依据《公司法》的制度安排，建立现代化治理结构，维护各方利益关切。合资公司中，无论是国资控股还是民营、外资控股，亦或是无控股股东，应该清晰的是公司的最高权利机构为公司股东会，而非其中任一方股东。各方应在《公司法》的框架下行使股东权利，履行股东义务。同时，因为有国资股东，必然要求合资公司履行相关的国资监管要求，这在合资合作协议中需要明确约定和界定。

3.2.2 健全公司法人治理

混合所有制改革的目标之一是健全公司法人治理结构，实施现代化法人治理机制。因此，在混合所有制改革方案中需要对公司法人治理结构进行科学设计。按照《公司法》建立“三会”制度是基础要求，如何保证各方股东的利益与管控诉求，是混改方案设计时需要重点关注的内容之一。

华谊投资在发展混合所有制经济、建立健全法人治理的实践中，主要建立起以下框架思路。

(1)权利制约，相互制衡。合资公司通过股东会、董事会、监事会进行治理，因此在三会成员的推荐和委派规则中，需要考虑各方股东的权利制约与制衡。对于关键事项的审议，一般可通过表决机制的设计，确保各方股东意志的表达与实现。表决机制是一致通过、三分之二决还是二分之一决，需要根据股权结构的分布、董事会成员人数和各方股东委派人数的实际情况，进行计算后约定。例如，1家合资公司如果有2家国资参股股东和1家控股民营股东，则在设计表决机制时，可考虑将表决机制定为“至少一家国资股东同意决议方可通过”，在体现公平原则的基础上，最大限度地兼顾国资意志的实现。

(2)重大事项一票否决机制。基础思路有二：一是确保国有资产的监管能够实现，二是保证国资权益按股权比例公平实现，不受损害。按该思路，华谊投资在混合所有制企业的公司治理中，除《公司法》规定的公司清算、分立、合并等重大事项外，对涉及公司的对外投资、资产或股权处置、融资与担保等对公司资产(其中包含国有资产)造成影响的事项，作为国资股东有一票否决权；对于关联交易、对股东担保、重大经营合同等可能影响国资股东相应权益的事项，也在合资合同中明确国资股东的最终否决权。相关事项的界定和范围，需根据混合所有制企业的实际情况，一司一策，力争方案设计精准有效，既要保证混合所有制企业拥有自主运营权，通过国际化、专业化、市场化的运营机制提高公司效率，也要保证国资监管的到位和国资合法权益的实现。

3.3 股权结构的合理配置

混合所有制企业的股权结构需要基于混改的战略目标进行设计，国资在其中所占的股权比例，需要根据对合资公司的定位、国资资源配置需要以及合资公司在产业链中的地位与影响力等多种因素进行综合考量。

3.3.1 差异化股权设计

在合资公司中所持股权比例，有几个节点至关重要，不同的比例，对公司的控制和参与力度不同。根据《公司法》：持股10%则有权申请公司解散；持股1/3则原则上拥有重大事项的否决权；持有1/2以上股权的股东拥有绝对控制权；持有2/3以上股权的股东拥有完全控制权，有权修改公司章程，对所有事项拥有表决控制权。另外，股权比例决定会计报表合并方式、范围以及会计核算方式。例如，在没有其他特别约定的情况下：股权比例超过50%，可纳入合并范围，需要按照国资控股进行公司治理；股权比例超过20%，需要按权益法计算投资收益；股权比例低于20%，可按成本法核算投资收益。这对母公司报表具有不同的影响。

在混合所有制企业中，需要综合考虑国资对合资公司的定位，其在产业链中的地位和影响力等多种因素，一司一策，进行差异化股权设计。对于集团主产业范围内、集团资源支持较大的公司，应考虑控股方案；对于上下游中对主产业有保供或推广要求，同时需要其面向市场发展竞争力的合资公司，可以考虑参股投资但可对其重大事项进行影响的股权比例；对于基于早期业务孵化以获取投资收益为主要目的的财务投资，则可以设计成本法核算的较小股权比例。华谊投资在实施股权多元化改革的实践中，探索通过多种方式与路径保证国资战略意图的实现。例如，参考股东权利分层的原则思想，在部分国资非控股企业中，通过合资合同约定委派较多董事席位的方式，实现对合资公司的实际控制，在保证民营股东及其他股东较大比例投资获得的基础上，实现国资基于产业链安全考虑必须对合资公司进行控制的治理安排。

3.3.2 员工持股及股权激励

混合所有制改革的目标之一是激发团队活力与创造力。在条件允许的前提下，可优先考虑员工持股的激励方案。华谊投资发展股权多元化的实践中，多以通过设置员工持股平台的方式，实现团队出资入股实施股权激励的目标。通过持股平台而非个人直接入股，有如下优势：可以控制合资公司的股东人数，避免因股东会过于庞大导致决策效率低下；持股团队如出现调整和变动，可以在平台公司内调整实现，保证合资公司股权结构的相对稳定；可以统筹考虑税务成本，在合理合法的框架下保证适度的灵活。

按该思路，华谊投资与阳光公司的合资公司中，设置了团队持股平台，将合资公司关键的管理、技术、市场等团队成员纳入持股范围内，以股权方式实现利益捆绑，充分调动了管理团队和业务骨干的积极性，增强了员工的责任感、使命感、归属感，吸引和保留了核心团队，确保了公司的长期稳定发展。

3.4 党建制度的前置要求

作为国资企业，在推进混合所有制经济的方案制订中，需要明确党建制度的前置要求，旗帜鲜明地突出党管一切的治理思想。

华谊投资对外投资的混合所有制企业中，坚持设立基层党组织。通过党组织的设立，团结来自不同所有制企业的党员成员，增强企业凝聚力；通过组织各种基层党员活动，保证上级党组织命令与精神的宣达，传播正能量，为企业发展保驾护航。党建工作总体要求纳入公司章程。明确党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持党的领导，将党组织审议作为公司重大事项决策的前置程序，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，保证党和国家的方针政策在混合所有制公司中的贯彻执行。

4 结语

国有企业发展混合所有制经济是中国特色社会主义市场经济下，聚焦推动高质量发展、焕发活力，实现结构调整和转型升级的重要抓手。积极推进股权多元化改革、发展混合所有制经济，坚持市场化，不断创新实践，强调独立竞争属性，在提高国有企业资源配置和市场竞争力的同时，与非国有资本携手共进、协同发展，探索建立中国特色的混合所有制经济新体制，建设具有全球竞争力的世界一流企业。

参考文献(略)