孟加拉国出口信用证结算问题分析及建议

徐声星

摘 要：近期，孟加拉国帕德玛银行（The Farmers Bank Limited）由于较为频繁的信用证违约恶性事件，被中国驻孟加拉国大使馆经济商务参赞处列入黑名单。而孟加拉国银行的信用证违约事件并非个例，实务中该国开证行违约事件多发，拖延付款更是普遍现象。因此，有必要通过对孟加拉国银行开证特点、结算中存在的问题及应对措施进行梳理和介绍，使出口企业与相关银行对该国信用证结算风险有更深入的认识和了解，从而规避业务风险。

关键词：信用证风险;国际贸易实务;风险规避

一、孟加拉国经济与对外贸易概况

孟加拉国是世界上最不发达的50个国家之一，经济基础薄弱，国民经济主要依靠农业。人口超1.6亿，主要发展劳动密集型产业，工业以原料和初级产品生产占比较大。 近年来中孟关系发展良好，双边经贸关系和经济技术合作不断加深，尤其是作为“一带一路”沿线国家，中孟之间经济往来增速明显。作为孟加拉国最大的进口来源国，我国出口孟加拉国的货物集中在纺织品、化学原料、机电产品方面，在今后很长一段时间，两国经贸合作有望持续增长。

纺织服装业是孟加拉国的支柱产业，服装出口额约占其总出口额的80%。目前，孟加拉国已成为仅次于中国的世界第二大针织品出口国。其出口目的地主要为欧洲、美国及日本等，而生产所需棉花、化学纤维、针织物等原材料则大多从中国进口。为保持国内经济稳定，增加外汇储备，扶持特定行业发展，孟加拉国一直对外贸、外汇进行较为严格的管理。两头在外的加工贸易环节多、利润薄，任何一个环节出现问题都可能导致其资金链断裂，进而影响到厂商与银行信用证项下的付款。

同时，孟加拉国经贸环境也存在着诸多不稳定因素，虽然政局总体稳定，但是政党冲突、恐怖事件、港口停工等问题不断，运输行业有时爆发全国性罢工，对外贸企业的进出口业务造成了巨大的损失。

二、孟加拉国的信用证特点

基于服装贸易进料加工出口的特点，进口商常常以非实质性不符点要求开证行拒付，借口货物质量问题压价或索赔，甚至动辄向法院申请止付以拖延付款时间，从而给我国出口企业带来很大困扰。孟加拉国外汇管制严格，贸易政策保守，开出的进口原材料信用证通常金额较小，条款复杂，单据要求种类繁多，单据内容五花八门，常常令出口商和交单行头痛不已。比如，不少信用证常常会要求出口商额外邮寄一套副本单据给进口商和开证行。此外，由于宗教或政治原因，信用证通常规定提交载运船只与以色列无关或不经停以色列的船公司证明，凡此种种，常使得企业与银行单证人员顾此失彼。下面举几则孟加拉国银行信用证实例，以增强出口企业与相关银行对其信用证业务特点的认识。

（一）信用证条款冗繁

出口孟加拉的货物，在很多细节方面都有严格的规定，譬如海关代码、原产地证、装运前检验证书、承运船只、受益人资信证明等，这些要求往往会反映在信用证条款当中。这样就给客户出口制单造成了很大难度，很容易遗漏单据或单据要素。有的信用证对单据内容的要求模棱两可，致使客户很难准确把握对方的意图。加之业务跨国及语言障碍带来的不便，贸易双方很容易产生沟通上的误解，从而给装运制单带来不利影响。

比如，有些信用证受制于对应的出口合同或背对背母证，开到我国的信用证往往要求相关单据需要显示对方出口合同号码或背对背信用证信用额度号码，甚至显示令人费解的BIN NO、TIN NO、LCAF NO或IRC NO等。再如，为配合进口商在国内投保，货物装船后，信用证常常要求我出口商在规定时间内将装运细节通知其指定的保险公司，并将该通知作为信用证项下的单据提交开证行。

（二）非单据化条款明显

根据UCP600第十四条H款，如果信用证含有一项条件但未规定用以表明该条件的单据，银行将对该条件不予理会。然而，孟加拉国的信用证不仅常常含有非单据化条件，且开证行还习慣以此类条件没有得到满足而拒付，给企业出口收汇与银行融资带来了不确定因素。

2015年4月，天津某纺织品公司向孟加拉国出口外套尼龙衬布，进口商通过孟加拉国排名前列的银行开立价值约70万美元的自由议付信用证，允许分批装运。

信用证第47A规定：装运后3天之内，受益人应将信用证号码、申请人名称、VAT号码传真给申请人。

信用证47A的这一规定，未要求受益人提交证明已将信用证号码等传真给申请人的单据或传真回执，明显属于非单据化条件，受益人与银行均可不予理会。为方便申请人业务处理，受益人在提交的发票与装箱单上标明了信用证号码、申请人名称与VAT号码。然而，开证行收单后却以受益人未在装运后3天之内向申请人传真通知为由拒付。

尽管交单行据理反驳，开证行却一直不予理睬。最后，交单行从出口商处得知，进口商是做服装加工转口贸易的，由于欧洲经济持续衰退，其出口订单减少或取消，导致其资金紧张，无力承付该信用证下相符单据，因此便与开证行联手，以根本不存在的不符点进行拒付。

尽管历经两个月的反复沟通，在孟加拉客户资金筹措到位后，开证行终于陆续将款项付至交单行，但对方却拒绝承担因迟付而给我出口企业造成的利息损失。

（三）违背国际惯例挑剔不符点

2019年的一案例中，信用证规定：

LABELING ON ALL THE PACKAGES MUST BEAR PRODUCT NAME. A CERTIFICATE TO THAT EFFECT IS REQUIRED.（所有包装上的标签须载有产品名称，并就此点随附一份受益人证明）

我出口公司出具的受益人证明措辞如下：

WE CERTIFY THAT LABELING ON ALL THE PACKAGES BORE PRODUCT NAME.

孟加拉开证行发来拒付电，竟然提出如下不符点：

TYPOGRAPHICAL ERROR ON CERTIFICATE--BORE INSTEAD OF BEAR.

ISBP A23段的规定：如果拼写或打印错误不影响所在单词或句子的意思，该拼写或打印错误不构成不符点（A misspelling or typing error that does not affect the meaning of a word or the sentence in which it occurs does not make a document discrepant）。

本案例中，尽管出具的证明将信用证要求中的“bear”表达为“bore”，鉴于单据出具时标签上的产品名称已经完成打印，不论是从UCP600的角度，还是从银行审单实务，这一时态的不同既不构成影响意思理解的不符点，也不能机械地认为标签上“过去载有产品名称”而“现在没有”。但开证行却一边认可此为“TYPOGRAPHICAL ERROR”，一边因此而拒付，明显是另有企图。

然而，由于孟加拉转口贸易往往需要从最终买家收汇后再向原料、半成品卖家付款，孟加拉银行为避免自己垫款，往往对从国外进口的信用证项下单据先行拒付。因此，我对孟出口单据被挑剔不符点的案例时有发生。

（四）无视银行信誉无理拒付

2019年，ICC CHINA曾向成员单位发送孟加拉BANGLADESH COMMERCE BANK LTD.GULSHAN BRANCH无理拒付的通报。

通报的案例中，中国J银行按照受益人委托，分别于2017年12月28日与2018年1月17日向该孟加拉开证行提交同一信用证项下两笔单据。开证行不仅对单据的承兑时间大大超出UCP600规定的5个工作日，且承兑后竟无视国际惯例“银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为”的规定，发电通知交单行称因货物存在瑕疵，申请人指示开证行不得对到期的承兑付款。J行多次回电反驳，到期日后反复索汇催收，但开证行却回电要求J行联系受益人与申请人解决基础交易问题，对到期付款责任置之不理。J行通过ICC CHINA协助交涉也未得到开证行正面回复。

据受益人了解，装运货物早已被申请人提取使用，付款到期日已过去接近一年的时间，J行至今仍未收到两次交单的款项。

（五）转口贸易先收后支，开证行承兑后故意拖延付款

2018年2月，G公司向孟加拉国出口布料，孟加拉国开证行开立见单90天议付信用证。出口商通过议付行提交相符单据。开证行在收单后5个工作日内既未拒付也未承兑。议付行随即发电查询，一个多月后开证行方才发来承兑电，但到期日竟为其见单日后120天。交单行要求其修改到期日，开证行不但无视单证相符的事实对议付行的交涉置之不理，最后竟谎称受益人已同意延展到期日。本笔款项一再拖延，最终在超过到期日将近九个月时才将款项付清。

单证相符，议付行已经议付，开证行也已承兑，且未发生欺诈，绝无到期不付款的理由。然而，开证行竟置国际惯例于不顾，对交单行的催收交涉置若罔闻。究其原因，此种情形与该国经济形势及贸易结构有关。进口商从中国进口布料，加工后出口欧美，一旦成衣出口收汇不顺利，进口商便会与开证行千方百计对我相符交单拖延付款。如此不仅给出口商的安全收汇带来极大风险，同时也严重损害了议付行的善意地位。

三、针对孟加拉出口业务的建议与风险规避

通过上述案例不难看出，孟加拉国普遍存在银行信誉差，不按国际惯例行事的现象，从而造成无理拒付与拖延付款等问题层出不穷。从某银行单证中心对2015-2016年国外无理拒付数据进行的统计看，约50%来自于孟加拉国，并有35%的业务收汇延误超过30天。

因此，针对孟加拉国的出口信用证业务，我国出口企业与相关银行应从下列几个环节严格把关。

（一）尽力做好KYC工作

出口企业应首先对孟加拉国的整体经济形势与外贸特点有所掌握。在此前提下，了解自己的客户，尽力做好KYC工作，避免与不具实力的买家做交易。切勿盲目追求利润而因小失大，严把合同关，尽量选择有利于自己一方的贸易条件与付款方式，确保从源头上避免因自己违约或单据存在不符点被开证行拒付的风险。

另外，应选择信誉相对较好的开证行，譬如一些外资银行的孟加拉国分行。数据显示，发生无理拒付的银行，几乎全是孟加拉国本土银行。这些银行在面对进口商资金压力时，往往会服从申请人的辩解而挑剔单据轻易拒付。

（二）谨慎审核信用证条款

收到孟加拉国银行开立的信用证，出口企业应谨慎审核信用证条款是否与贸易合同有出入，斟酌自己是否能夠满足信用证规定的所有要求。遇到不能够完成或者有争议的条款，及时联系申请人修改信用证，切勿等到货物发运后才发现问题，致使出现无法修改的不符点。

针对“以出付进”进口商，应要求其增加预付款比例，如发现UNDER BACK TO BACK BASIS、BACK TO BACK CREDIT FACILITES或SHOWING APPLICANT EXPORT CONTRACT NO/LC NO 这类与背对背信用证相关的字样，更需提高警惕，切勿轻信进口商的付款承诺而直接发货交单，使自己陷入被开证行拒付的被动局面。

（三）严格缮制信用证项下单据

务必严格按照信用证要求缮制单据，务求做到单证相符。针对信用证要求发送装船通知及传真副本单据给指定方或类似条款，应确保对方提供的传真号码有效可用，按规定传送相关单据和信息。对于要求单据显示H.S.CODE的信用证，须提前核实号码的正确性，以免因联系进口商进行确认而导致迟交单。而针对业务员流动性较大，单证人员专业水平及经验参差不齐的现象，出口企业应加大单证人员培训力度，严把单据质量关，确保单证相符、单单一致。只有做到单证相符，才不会授人以柄，避免被拒付的潜在风险，从而得到国际惯例的保护。

（四）充分发挥交单银行专业优势

针对信用证下交单，交单银行应加大跟踪力度，出现问题及时与客户接洽，同事应高度关注出口客户的历史贸易往来记录。对于新客户、新申请人、往来较少的孟加拉开证行以及贸易金额突然增大等特殊业务，应重点关注，充分评估业务风险，谨慎叙做此类信用证下议付融资。

发生拒付后，银行应积极帮助客户与开证行交涉，协助客户化解风险。对于无理拒付或一味拖延的开证行，出口商或融资银行可向中国驻孟加拉国大使馆经济商务参赞处寻求帮助，也可通过ICC CHINA提供的孟加拉央行官网（www.bb.org.bd）向其Financial Integrity and Customer Services Department投诉。

参考文献：

[1]国际商会.跟单信用证统一惯例（UCP600）.

[2]国际商会.跟单信用证项下国际标准银行实物（ISBP）.

[3]阎之大.UCP600解读与例证[M].北京：中国商务出版社，2007.