巨一科技估值暴增背后现“美的”身影独董身兼6家公司，恐难有效履职

王宗耀

巨一科技IPO前夕在资金链紧张下的突击分红，以及独董、高管身上所存在的问题都是需要公司解释的，一旦成功上市，诸多需要解释的问题很可能会成为制约企业发展的障碍。

前不久，特斯拉因“车顶维权”事件上了热搜，消费者对其诟病不少。而就在近日，作为特斯拉供应商之一、正在申请科创板上市的安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”）也趁着热闹公布了自己首轮问询回复，并更新了部分财务数据。

据巨一科技招股书介绍，在其递交招股书准备上市的前期，美的旗下投资公司成为该公司股东，双方之间还曾签署过对赌协议，虽然巨一科技在招股书中表示，目前交易双方已经清理了对赌协议，但背后是否还存在其他抽屉协议却让人不得而知。

资金链趋紧下突击分红

从招股书和首轮问询回复内容来看，2017年至2020年间，巨一科技实现的营业收入分别为12.25亿元、14.14亿元、17.26亿元和15.38亿元，其中2018年、2019年和2020年分别同比增长了15.41%、22.03%和-10.9%，前两年增速表现尚可，而2020年则有不小幅度的下滑。与此同时，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.59亿元、1.16亿元、1.19亿元和8769.00万元，其中2018年、2019年和2020年分别同比增长了-26.9%、2.47%和-26.34%，这意味着，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除了2019年略有增长外，2018年和2020年均有很大幅度的下滑。

巨一科技净利润下滑与其毛利率的变化是息息相关的。据巨一科技答复函内容，从2017年到2020年，公司毛利率整体呈现下滑趋势。其中，汽车白车身智能连接生产线的毛利率从2017年的36.99%下滑至2020年的25.02%，下滑幅度为11.97个百分点;汽车动力总成智能装测生产线从31.86%下滑至30.59%，下滑1.27个百分点;动力电池智能装测生产线及其他从40.13%下滑至22.04%，下滑了18.09个百分点;数字化运营管理系统从59.22%下滑至37.33%，下滑了21.89个百分点。其中，除了汽车动力总成智能装测生产线的毛利率下滑幅度略低外，其他主营产品毛利率下滑幅度是相当严重的，结果直接导致公司的综合毛利率出现了大幅下滑，报告期内（2017年～2020年6月末）的主营业务毛利率分别为32.33%、26.54%、24.34%和22.24%。

对于毛利率的持续下滑，巨一科技在招股书中表示：“随着同行业公司数量的增多及业务规模扩大，市场竞争将日趋激烈，导致行业整体利润水平存在下降的风险;此外，由于公司产品的生产周期相对较长，在项目执行期间原材料及人工成本等也会出现波动，从而导致公司毛利率存在下滑的风险。”如此来看，巨一科技的盈利能力还是相当令人担忧的。

在盈利能力减弱的同时，巨一科技的经营“造血”能力也是极其不稳定的。根据问询答复函内容，其在2017年至2020年的四年中，有两年为“失血”状态，其中，经营活动产生的现金流量净额2017年净流出2872.12万元，2020年净流出6897.34万元，而2019年虽然为净流入，但金额却甚微，仅有469.64万元，只有2018年净流入了2.44亿元，算是实现了“补血”效果。

盈利能力越来越弱，“造血”能力也不佳，作为一家汽车产业链相关的生产型企业，对资金需求量之大自然也是不言而喻，那么，其融资能力又如何呢？

根据招股书披露的数据，在巨一科技的固定资产中，房屋及建筑物账面价值不足4800万元，而其中的7项房屋所有权中，面积稍大的5项均已被抵押出去，只有两项面积合计不足400平米的住宅为未抵押状态。相应的，其无形资产中的共计5项土地使用权也全部被抵押了出去，为子公司做了授信。整体上，公司可以用于抵押的资产已经寥寥无几了。

此外，就公司账户的资金状况来看，截至2020年6月末，其账户上的货币资金余额为2.15亿元，其中有数千万元为银行承兌汇票保证金和保函保证金，只有1.49亿元为银行存款。而这笔银行存款中，还有1.25亿元为当月刚刚吸收的嘉兴尚颀和美的投资的

增资款。而在招股书提到的募集资金项目中，公司还拟将募资的20.03亿元中的5亿元作为补充运营资金，占到募集资金的将近1/4。从整体来看，巨一科技的流动性是相当紧张的。

然而令人大跌眼镜的是，就在资金链趋紧的状况下，巨一科技竟然赶在上市前夕于2020年9月份拿出2500万元进行分红。要知道，在本次发行前，实际控制人林巨广、刘蕾通过直接和间接方式合计控制巨一科技70.39%的股份，处于绝对控股地位，存在明显的“一股独大”现象，此次分红意味着有大部分的资金实际上是落入了实控人的口袋之中。

理论上，公司若是资金充裕，有足够的盈利能力，进行分红本无可厚非，然而问题在于，在公司资金链已经十分紧张，且盈利能力大幅下滑之际，实控人却趁着上市的“东风”先捞一笔，如此做法虽合规但还是有些欠妥的。一旦公司成功上市后，随着公司的发展，如果大股东一心只想着自身的利益，不排除未来有将上市公司利益输送给自己的可能性，对于这一点，是需要投资人保持足够警惕的。

美的投资疑似突击入股公司身价暴增背后疑云密布

除了上述担忧外，巨一科技在股权转让及增资过程中的交易价格变化也是很离奇的。

2017年3月，巨一科技的股东王健强由于个人资金需求，经协商将其所持的公司4.01%股权转让给了实际控制人林巨广，这部分股权对应的出资额为57.27万元，本次股权转让价款为522.87万元，由此可计算出，在此次交易中，巨一科技对应的整体估值为1.3亿元。

在一年后的2018年12月，巨一科技进行了增资，注册资本由3000万元增至3200万元，增资款由道同投资出资3000万元，其中计入实收资本200万元，计入资本公积2800万元。在此次增资后，道同投资获得了巨一科技6.25%的股权，由此不难推算出，巨一科技的整体估值已增加到4.8亿元。另外，根据招股书介绍，此次增资是以截至2018年7月31日净资产评估值为本次增资价格的参考依据，确定每元增资额的价格为15元。

有意思的是，就在此次增资之前的2018年11月，巨一科技还分别以 2600万元和800万元的对价收购了苏州巨一100%股权和苏州宏软100%股权，也就是说，在2018年12月道同投资增资之前，巨一科技的这两项收购已经使得公司资产得以大幅增加，然而道同投资的增资价格竟然仍以2018年7月31日净资产评估值为参考依据，这显然是有些不合理的。

对此，公司解释称“本次增资系管理层股权激励”，可事实上，本次增资中最受“激励”的仍然是实际控制人自己，因为在此次增资中，投资方道同投资的最大股东正是公司实际控制人刘蕾，其持有道同投资56%的股权。

即便如此，在此次增资中，巨一科技的整体估值仍是2017年3月增资时的3.68倍。虽然2017年4月时，巨一科技进行过增资，但其注册资本仅增加了1572万元。此外，在前文中我们已经分析过，2018年巨一科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大幅下滑了26.9%，也就是说，在业绩大幅下滑的情况下，仅一年多时间后，巨一科技估值竟比此前增加了3.5亿元，如此估值的快速提升显然是令人生疑的。

更令人惊讶的是，巨一科技一年后的再一次增资。2019年12月，巨一科技将注册资本由3200万元增至3255万元，新增注册资本全部由扬州尚颀认缴。在此次增资中，扬州尚颀共投资4108万元，其中计入实收资本55万元，计入资本公积4053万元，增资后仅取得1.69%股权。由此计算，此时的巨一科技整体估值上升至24.31亿元。

仅仅一年时间，巨一科技的整体估值竟然达到前一年的5倍多，是两年前的18倍多，作为一家尚未上市的公司，其估值一年内竟然增加了将近20亿元。要知道，公司2019年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仅小幅增长了2.47%，绝对金额还不如2017年高，如此情况下，估值却持续暴增。虽然公司对估值的暴增给出的理由是“投资者看好公司未来业务发展，对公司进行投资”，但合理性同样难以让人信服的。

此后的2020年6月，美的投资和嘉兴尚颀也突然增资了巨一科技，其中，美的投资投入了8818万元，获得该公司3.45%股权;嘉兴尚颀为扬州尚颀关联公司，投入了3892万元，获得该公司1.52%的股权。在此次增资后，完成股份制改造的巨一科技的整体估值已高达25.6亿元左右。值得重视的是，这两家公司的入股时间正好落在巨一科技递交IPO招股书的半年之前，不排除有突击入股之嫌。

此外，在增资过程中，巨一科技及实际控制人林巨广、刘蕾曾与扬州尚颀、嘉兴尚颀及美的投资还签署了对赌协议，约定了股权回购、优先受让权、共同出售权、优先清算权、反稀释等对赌条款。虽然根据首轮问询回复介绍，协议双方在不久之后又签署补充协议，终止了所有对赌条款，并表示各方对上述对赌条款的终止不存在任何争议或纠纷，各方亦不会基于该等条款于现在或将来任何时间以任何形式主张权利，或追究任何责任或提出任何赔偿诉求。

令人不解的是，正如前文分析，投资方以畸高的价格购入巨一科技股权，拉升了公司估值，其中对赌协议又是其风险控制的主要手段，如果该公司成功上市，投资方身价翻倍，大赚一笔倒也罢了，然而一旦巨一科技未能成功上市，投资方真的愿意放弃对赌协议，承担亏损风险吗？如此情况让人怀疑，其背后或有其他抽屉协议存在的可能性。

独董任职资格存疑

据招股书披露，巨一科技2020年进行股份制改革后审议并通过了《独立董事工作制度》，聘请了3名独立董事，分别是由扬州尚颀、嘉兴尚颀提名的尤建新，由美的投资提名的李勉和由巨一科技董事会提名的王桂香，然而根据招股书披露的信息来看，其3名独立董事中，有两名独立董事任职资格疑似不宜再担任巨一科技董事。

根据招股书披露，其独立董事尤建新为同济大学教授，现担任金力永磁（300748）、华虹计通（300330）、上海机场（600009）、张江高科（600895）、通易航天（871642）5家公司的独立董事职务，同时还担任上海上汽恒旭投资管理有限公司、上海金陵电子网络股份有限公司、上海挚达科技发展有限公司董事职务，担任上海同灏工程管理有限公司、同济创新创业控股有限公司监事职务。自2020年10月至今，其又被巨一科技聘请担任其公司独立董事。

然而，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”可就巨一科技的独立董事尤建新任职公司来看，已经在5家上市公司兼任独立董事一职，如果巨一科技上市，则其兼任“独董”已达6家，显然已经超过上述指导意见中最多5家的要求，若再考虑其还在诸多公司中担任董事、监事等职位，能否有更多精力有效履行独立董事的职责是让人担忧的。

除了尤建新之外，巨一科技的另一位独立董事李勉也存在类似情况。根据招股书介绍，2009年10月至今，李勉一直担任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、深圳分所所长。同时还分别担任深圳市美好医疗科技股份有限公司、雷柏科技（002577）、深南电路（002916）、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司、深圳市乐普泰科技股份有限公司的独立董事。2020年10月至今，其一直擔任巨一科技的独立董事。依据招股书披露内容来看，李勉已经同时在6家公司担任独立董事一职，虽然其中有几家公司尚未上市，但从本质上来讲，监管机构之所以有此要求，本就担心独立董事担任职务太多，没有精力履行职责。更何况，未上市的几家公司有的已经在IPO之中，有的则已进入辅导期，一旦他们都成功上市，则显然会触及相关规定的。

此外还值得注意的是，巨一科技的高管竟有犯罪记录，这一情况恐怕会对公司的形象产生一定的负面影响。据招股说明书介绍，自2020年4月起担任巨一科技的董事、董事会秘书的王淑旺在2017年10月曾因醉酒驾驶以危险驾驶罪被提起过公诉;2017年12月，合肥市包河区人民法院认为鉴于王淑旺具有法定和酌情从轻、减轻量刑之情节，结合王淑旺驾驶车辆的时间、路段、车型等具体情况，并综合王淑旺犯罪的事实、性质、情节和对社会危害的程度，以及其认罪态度和悔罪表现，判决王淑旺犯危险驾驶罪，免于刑事处罚。

虽然巨一科技在招股书中表示，公司董事、高级管理人员王淑旺的行为不构成触及发行条件的刑事犯罪或重大违法行为，未对公司生产经营及管理产生影响，但其“危险驾驶罪”的记录却是难以抹去的，这对公司的形象恐怕也会产生不良影响。