奇德新材：隐瞒募投项目变更 涉嫌虚假陈述

钟禾

从2019年年末办理上市辅导到2020年年中递交首份上市招股书申报稿，奇德新材仅用了半年。在上市辅导前后突击入股的内部人有望分享公司上市带来的财富增值，但变更募投项目后招股书是否需要更正呢？

扩大产能是所有上市公司的核心诉求之一，奇德新材也不例外。可政府公布的信息显示，奇德新材的募投项目已经发生了明显的变更。上市招股书最基本的要求是真实、准确和完整，募投项目已经变更，奇德新材是否需要撤回材料重新编制呢？

隐瞒募投变更事实

从最初的招股书申报稿、上会稿，到如今的注册稿，奇德新材的招股书已经数易其稿，页码也从443页增加至585页，但奇德新材的募投项目并没有明显变化。

奇德新材的业务以高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具等为主，产品主要应用于高端婴童推车及儿童汽车安全座椅、运动器材核心结构件和汽车配件功能部件等。突如其来的新冠疫情對多数行业的发展造成冲击，奇德新材的营收增长却属“意外之财”。2017-2019年公司营收分别为2.2亿元、2.46亿元和2.69亿元，归母净利润分别为3316万元、3694万元和5123万元。

净利润的增速要好于营收的表现，但在2020年奇德新材收入和净利润都大幅增长。全年公司营收为3.61亿元，同比增长33.94%;归母净利润为8414万元，同比增长了64.26%，增速创下公司近年新高，主要原因就是与“疫情相关的熔喷料等防护用品业务增长及非防护用品业务收入恢复所致”。

新冠疫情爆发后，奇德新材在自身生产基础上开发了无纺布、护目镜、熔喷布、体温计等产品，并根据相关规定豁免办理环境影响评价手续。直至2020年6月，公司年产改性塑料粒成品5000吨和熔喷布5000吨扩建项目获得环评正式批文。

奇德新材的募投项目并不存在突发疫情导致的紧急需求，因此募投项目需要按照相关规定，完成各项审批才能开工建设。此次创业板IPO，奇德新材计划募资3.26亿元用于3个募投项目的建设，其中1.71亿元用于高性能高分子复合材料智能制造项目、1.12亿元用于精密注塑智能制造项目，剩余4302万元投入研发中心建设。

奇德新材最近一次更新招股书是2021年2月底，即一个月之前。根据招股书注册稿，高性能高分子复合材料智能制造项目建设期2年，项目可新增2.5万吨高性能复合材料，达产后可为公司每年贡献收入3.8亿元。精密注塑智能制造项目则可新增7000吨精密注塑件，项目建设期同样是2年，达产后可为公司带来1.62亿元的收入。即两个扩产项目完全达产可为奇德新材每年新增5.42亿元的收入。

2020年，奇德新材的收入也只有3.61亿元，两大IPO募投项目则有望使公司营收规模不止再造一个奇德新材。但在已经6次更新的招股书中，奇德新材没有一次披露IPO募投项目已经变更的事实，如果说最初的几稿招股书因为时间距离较近来不及更新，那么如今距离最初版本的招股书已经过去了半年有余，奇德新材为何还是没有披露IPO募投项目变更的事实，这是否涉嫌不实陈述呢？

招股书（上会稿）显示，公司3个募投项目都已经获得了政府部门的环评批复。奇德新材位于广东江门，江门政府网显示，在2020年初的2月份，奇德新材的3个募投项目都提交了环评文件，在审批前也完成公示，因此此时奇德新材主要募投项目并未存在任何异常。

情况在一个多月后发生了变化。江门市政府网站显示，2020年4月也即奇德新材3个募投项目环评公示不到两个月之后，奇德新材提交了新的环评资料，此时奇德新材投建的项目已经是“奇德新材料工业园建设项目”。

至于为何再次提交环评，环评报告清楚的写到就是因为奇德新材原来3个项目的建设内容及规模发生改变，“故现重新报批”。新项目投资3.5亿元，项目建成后，年生产特种工程塑料6万吨，精密注塑产品2万吨，汽车模具2000套，安全座椅50万台。

根据原来的环评资料，奇德新材投建的高性能高分子复合材料智能制造项目建成后，年生产高性能改性尼龙1.8万吨、高性能改性聚丙烯0.5万吨、高性能改性塑料合金0.2万吨;精密注塑智能制造项目，年产精密注塑件7000吨。

新项目与原来3个项目合计投资之额相差不大，具体建设产出已经天翻地覆。高性能高分子复合材料项目中的改性尼龙等产能基本消失不见，取而代之的是特种工程塑料，而精密注塑产品规模明显变化，增长近两倍。汽车模具和安全座椅则是从无到有，成为新出现的项目。

奇德新材首份招股书（申报稿）是在2020年7月提交的，公司变更后的项目是在2020年4月份在政府网站披露环评报告的。按照正常的流程，项目在提交环评之前，已经变更无疑，因此，奇德新材募投项目的变更要早于2020年4月份。这就是说，在提交首份招股书（申报稿）之前，奇德新材有足够的时间来修改募投项目。直至2021年2月，已经6次变更招股书的奇德新材仍然没有变更募投项目，3个已经不存在的募投项目赫然在列。

截至目前，距离奇德新材提交变更后的募投项目环评报告已经接近一年时间，新项目或许早已开工建设。那么奇德新材还打算将已经面目全非的3个募投项目保留多久呢？面对募投项目已经变更的事实，奇德新材是否有必要撤回申报材料、重新编写募投计划？

修改募投计划意味着招股书的募集内容将“推倒重来”，上市进程将大大延缓，拟上市公司能否承受这样的变故都将成为未知数，但若公司对募投项目变更的事实置若罔闻，那么招股书的真实性就不复存在。

深交所创业板上市规则中，对上市公司信披资料的基本要求就是真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。“真实”两字出现了30次之多，显示出监管部门对上市公司最基本、最核心的要求。

IPO的募投项目已经变更，意味着招股书中关于项目投产后的预期不再真实，投资者根据变更前的项目对公司的价值进行判断必将错误，由此造成的损失谁来买单？

修改后的刑法提高了欺诈发行处罚标准，除了刑期提高外，在招股书等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容……将处以刑事责任，并处罚金。截至目前，奇德新材还未就募投项目变更进行如实披露，是否属于隐瞒重要事实呢？

拿几个已经被变更后的募投项目来糊弄监管层，合适吗？

奇德新材是在2019年年底公示上市辅导的。也就是在此前后，公司内部人以低价获得公司股份，完成突击增资。一旦上市，这些股份带来的财富升值将使相关内部人赚得盆满钵满。

内部突击入股

奇德新材是在2020年7月首次递交创业板上市申请的。在此之前的2019年年底，公司刚刚在广东证监局办理了上市辅导备案登记。正是在此期间，奇德新材完成了最后一次股权变更。

入股的两家公司是奇德（珠海）商业中心（有限合伙）（下称“珠海奇德”）和珠海邦塑科技企业（有限合伙）（下称“珠海邦塑”），这两家公司都是奇德新材的员工持股平台。

入股是在2019年11月完成的，完成后奇德新材提交上市辅导备案。根据招股书（上会稿），珠海奇德和珠海邦塑分别现金出资204万元和306万元，增资后持股分别为4.92%和2.61%;增资前，珠海奇德和珠海邦塑已经持有奇德新材4.58%和2.06%，增资分别给两家公司增加了0.34个百分点和0.55个百分点的持股比例，此次增资价格为8.5元/股。

按照出资额和增加比例，珠海奇德对奇德新材的估值约6亿元，珠海邦塑入股奇德新材的估值约为5.56亿元。

即便有所差异，两家员工持股平台入股时对奇德新材的估值也都并不算高。员工持股平台是在2019年年底完成入股的，全年奇德新材实现归母净利润5123万元，按照6亿元的估值，入股估值尚不到12倍。

2020年，奇德新材的归母净利润达到8414万元，IPO公司的发行市盈率一般都在23倍左右，以2020年盈利为基础，奇德新材的发行估值接近20亿元，远高于员工持股平台入股时的估值。