农民合作社如何办公司

张天佐 农业农村部农村合作经济指导司司长

农民合作社能不能办公司？应该如何办公司？这是当前农民合作社发展面临的一个困惑。笔者认为，在合作社发展到一定阶段后，不仅能办公司，而且应该办公司，只有这样，才能不断促进合作社做大做强，带动更多的农民群众增收致富。在办公司过程中，关键是要建立合理的治理机制和利益分配制度，既保证合作社的合作经济组织属性，又实现合作社与公司优势互补、良性互动。

一、合作社能不能办公司

我们认为可以办，有三个方面的依据。

第一，这是合作社发展的一般规律。发达国家一百多年的合作社历史表明，合作社与公司大多紧密联系，很多合作社发展到一定程度以后，都办了公司。合作社办公司主要有两个方面的原因：一是合作社在扩张过程中，为整合产业链下游的资源，往往会并购一些公司，或者自办公司；二是合作社通过办公司，按照公司的架构设立职能部门，然后以公司的形态直接面对市场，能够更加有效率地开展运营，更好地引入人才、资本等外部资源，帮助合作社做大做强。

第二，国内合作社有这样的发展趋势。从调研情况看，国内有不少合作社组建了公司，开展农产品加工、流通和销售等业务，将合作社业务延伸到产业链后端，获得了较高的产品附加值，取得了较好的效果。

第三，法律上没有限制合作社办公司。农民专业合作社法第十八条规定，农民合作社可以依法向公司等企业投资，以其出资额为限对所投企业承担责任。法律上不仅没有限制，还鼓励合作社入股办公司。因此，合作社可以根据自身发展需要，创办或入股公司。

合作社在办公司时，要注意三个方面的问题。第一，合作社办公司，不是理事长个人办公司，也不是合作社几个成员、理事会的成员办公司，是合作社的全体成员在办公司，具体形式就是合作社以法人身份出资办公司。第二，合作社办公司，要具备一定的经济实力，且有向产业链下游延伸的需要，不能盲目办、跟风办。第三，合作社办公司，形式可以多种多样，包括出资设立、收购、入股等。

二、合作社如何办公司

合作社办公司分两种情况。一种是合作社以入股、参股的方式与其他公司合作，这需要按照双方的约定开展合作，履行各自的权利和责任，利益共享，风险共担；另一种是合作社独资或控股办公司。这种形式要处理好两个层面的问题，一是内部的治理结构问题；二是利益分配机制问题。

在内部治理结构上，对于合作社独资办的公司，或是合作社控股的公司，合作社对公司都拥有绝对的控制权。所谓绝对的控制权，可以体现在方方面面，比如说公司重大的经营决策、利润分配方案、重要管理人员的选聘等。这些重大事项都应由合作社通过章程规定的程序，经成员（代表）大会讨论决定。在此前提下，应当赋予公司充分的经营自主权，保障其按照市场机制和现代企业管理制度运营，合作社不能随意干预公司正常的经营活动。特别是当公司发展到一定规模后，可以聘请专门的职业经理队伍进行运营，实现所有权、管理权和经营权的分离，提升经营效率。

在利益分配机制上，关键是建立互利共赢的机制。

第一，公司的首要任务是服务合作社成员。合作社可以通过章程制度，明确公司必须优先收购合作社成员的产品，合作社成员也必须将产品交售给公司，但收购价格要体现对合作社成员合理利益的保护。

第二，保障双方共赢。公司主要从事加工、流通、销售等业务，能够创造更多的产品附加值。对于公司创造的利润，首先可以通过民主的程序确定一个合理利润率，并按照这个利润率提取利润留给公司；其次公司应当将高于利润率部分的利润，返还给合作社，合作社再按照交易量（额）比例返还给合作社成员，这样既能确保公司的正常盈利和可持续发展，又能保障合作社成员获得最大收益。

三、丹麦皇冠合作社与皇冠集团公司内部治理与利润分配的案例分析

皇冠合作社成立于1887年，是丹麦唯一的生猪类合作社，有成员6830个。皇冠集团公司是皇冠合作社社有公司，员工2.89万人，总资产达280亿丹麦克朗（约合人民币295.57亿元）。皇冠合作社是皇冠集团公司的控制者，合作社通过成员代表委员会选举产生合作社理事会，选派代表担任集团公司董事，控制着皇冠集团公司的组织管理和经营决策。

—— 治理结构

合作社治理结构。合作社组建了成员代表委员会、理事会。成员代表委员会共有代表105名，其中90名代表是从合作社6800多名成员中选出，15名代表是从2.89万名公司雇员中选出。成员代表委员会是合作社的最高权力机构，研究决定合作社的重大事项。理事会成员由成员代表委员会选举产生，共11名理事，其中9名是合作社成员代表，2名是独立代表。理事会代表合作社及其6800多名成员、2.89万名公司员工，监督管理集团公司的运营。

表1 皇冠合作社和皇冠集团公司的治理结构

公司治理结构。公司设立了董事会、提名及薪酬委员会、审计委员会负责公司的经营管理。其中，董事会成员来自于合作社的成员代表，还有集团公司的雇员代表，以及专业人员。董事会负责公司的经营决策。

—— 利润分配

第一，皇冠集团公司是皇冠合作社利润的主要创造者。公司主要从事产业链下端加工、销售等业务，可以获得更高的产品附加值。目前，皇冠集团公司形成了冷鲜肉、加工食品和肠衣三大类业务，拥有10家子公司，在全球有24家工厂。2018年，皇冠集团销售收入610亿丹麦克朗（约合人民币643.92亿元），加工生猪2300万头、牛90万头，其中猪肉有30%销往国外市场。

第二，皇冠合作社与皇冠集团公司是利益共同体。

产品交售方面：皇冠合作社制定章程，规定合作社成员必须将所有的产品交售给集团公司，集团公司必须收购合作社成员的产品。

利益返还方面：皇冠集团公司采取两步法，与合作社成员共享利益。

第一步，皇冠集团公司结合市场行情，每周调整收购价格，一般高于市场平均价格收购合作社成员交售的产品。

第二步，根据年度经营情况，将高于集团利润率部分的利润，按照交易量（额）比例返还合作社成员。