"上市公司+PE"产业基金会计处理问题探析

杨瑶　袁玉婕　佟晨

摘 要：近年来，与 PE 机构设立产业基金，已成为上市公司产业布局的重要选择，仅 2018 年就有 300 余家上市公司 参与设立产业基金。本文结合相关案例剖析产业基金会计处理方法，并提出解决产业基金会计处理问题的对策和建议。

关键词：上市公司;PE;产业基金;会计处理

一“、上市公司 +PE”产业基金会计处理方法

在设计产业基金的具体交易结构时，上市公司需要考虑投资意向、投资性质和具体合同安排等因素来判断产业基金在合并报表中的会计处理方法。根据上市公司能否控制产业基金，会计处理方法可分为并表法和出外法。

1.并表法。如果上市公司控制了产业基金，则将其纳入合并范围，那么相关产业基金的所有资产、负债和净利润均在合并报表中有所反映。在产业基金盈利的情况下，上市公司的净利润会上升。

2.出表法。产业基金在上市公司的共同控制或者重大影响下，计为长期股权投资，后续采用权益法计量。在这种情况下，长期股权投资的账面价值随着产业基金业绩的调整而调整。反之，则计为可供出售金融资产，计量后续使用成本法。在这种情况下，产业基金在投资期间的盈亏不会对上市公司当期的净利润产生影响。

二、如何判断是否构成控制

对于“上市公司+PE”产业基金，笔者认为以下三点对于判断上市公司是否控制产业基金尤为重要。

1.上市公司是否具备主导产业基金的能力

一是高管合伙人与行业领先基金之间的关系。上市公司为有限合伙人时，虽然不能按照规定执行合伙事务，但不能简单地认为不能控制产业基金。 对于工业基金，合伙人大会有权就合伙的接纳，退出和解散等重大事项作出决定。但是它不参与工业基金业务级别的投资决策。

二是行使表决权。作为普通合伙人的PE机构负责其合伙事务并建立在投资委员会内部的管理组织。他们可能在投资决策委员会中拥有控制权或领导能力，但仍无法通过行使表决权来达到领导行业基金的目的。因此，投资委员会中上市公司和PE机构的表决权数量已成为控制产业资金的关键因素之一。一些上市公司让其子公司作为普通合伙人从而有效规避了上市公司主体不能作为普通合伙人的这一法规。例如，上市公司泰禾集团（有限合伙人）及其全资子公司泰禾投资（普通合伙人）打算与泰禾投资的子公司泰禾永盛投资（有限合伙人）共同成立了泰禾实业并购基金。产业并购基金的决策机制如下：投资委员会的决策者决定项目投资，投资决策委员会共有3名成员，其中泰禾集团任命2名，任命1名由泰禾永盛投资。投资决策需要所有成员的2/3（含）票以上的批准。由于泰禾集团有两名成员，并且已经获得投资决策委员会的2/3票，因此泰禾集团可以控制泰禾产业并购基金，从而将产业并购基金纳入合并范围陈述。泰禾投资作为普通合伙人对投资决策委员不会产生影响，因为它没有投资委员会的席位。

三是要明确实实质性权利与保护性权利。例如，上市公司恒宝股份有限公司（有限合伙人）和华领鋆弘（普通合伙人）共同设立了产业基金。产业基金的决策机制如下：投资委员会的决策者决定项目投资，共有5名投资决策委员会成员，其中恒宝股份任命2名，华领鋆弘任命3名。从投票权数量的角度来看，华领鋆弘已经获得了投资决策委员会3/5的投票权，能够为产业基金的控制做出真正的贡献。但是，合伙协议规定，恒宝股份对单笔投资超过2000万元的重大事项拥有一票否决权。那么，恒宝能否控制产业基金？答案是否定的。经过仔细分析，发现恒宝股份的一票否决权只是在一定程度上规避投资风险的监督和知情权，因此，它被视为一种保护措施，而不是一种保护措施。实质权利。因此，恒宝无法控制该行业基金，因此也未納入其合并报表。

2.上市公司是否享有产业基金变动收益

在“上市公司+ PE产业基金”中，上市公司和PE机构作为管理人均享有固定收益和浮动收益。作为普通合伙人，私募股权投资收入主要来自绩效佣金和管理费收入这两方面。绩效佣金收入尤其取决于行业基金的运作。作为上市公司的有限合伙人，收入分配有三种方式：固定收益，即实际债务，可变收益，固定收益+可变收益。一般而言，可变收益在其总收益中所占的比例越高，对产业基金享有的可变收益越渴望，就越有动力去控制产业基金的运作，进而检验其领导能力。以上述恒宝股份为例，产业基金出资人民币1.01亿元，有限合伙人恒宝股份出资人民币1亿元合伙人的花铃吉洪出资100万元。根据合伙协议，恒宝将拥有超额收益的80%，华凌吉虹将拥有20%。明显表示，华领鋆弘的可变收入在总收入中占比更高。同时，我们还应考虑第三方是否对有限合伙人上市公司的固定收益余额负责。如果发生这种情况，收入不能视为可变收益。

3.利用领先的行业基金影响收益的能力

投资决策委员会拥有与项目投资有关的决策事宜上对行业基金的收益具有重大影响力这一特点。控制投资决策委员会意味着它有能力领导行业基金，然后影响回报。上述泰禾集团和恒宝股份的案例是委托投资决策委员会对产业基金项目投资做出决策。

三、解决产业基金核算问题的对策建议

（1）监管水平。自2014年以来，中国证监会会计部门在上市公司年报中多次提到合伙企业投资的会计处理，结构化主体的控制以及是否将其纳入《中国会计准则》范围的判断。连续四年的合并报表。但是，相关监管机构尚未发布针对上市公司的具体指南。建议财政部会计部门，中国证券监督管理委员会会计部门，注册会计师协会等有关监管机构，应根据实际情况和有关情况，召集专家讨论，达成相对共识，并发布有关工业资金会计处理的实用指南。

（2）会计师事务所层面。会计师事务所应考虑实际情况和法规要求加强拓宽对会计从业人员能力的培训，从而提高他们的判断力。注册会计师应当重点关注上市公司设立的产业基金，检查合伙协议，投资协议，产品说明等相关文件，以判断上市公司对产业基金是否具有实质性控制权，并考虑是否应当包括在内。

（3）上市公司层面。上市公司应当遵循实质重于形式的原则，根据持有产业资金的意图和有关合伙协议，判断是否控制产业资金，并合理采用会计处理方法。

结语

随着上市公司参与设立产业基金的数量不断增加，参与方式多样化，对财务人员、中介机构和监管机构判断上市公司能否控制产业基金也提出了更高的专业要求而将其纳入上市公司合并报表范围仍存在争议，值得结合具体案例进一步探讨。

参考文献：

[1]刘洪、徐浩鹏“. 上市公司+PE”并购基金会计处理及合并 报 表 主 体 识 别 问 题 研 究 [ J ] . 商 业 会 计 ， 2 0 1 7 ，（ 1 3 ） .

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则第33号-合并财务 报表 [S]，2014.

[3]中国注册会计师协会. 关于做好上市公司2018年年报审 计工作的通知[S]，2018.

作者简介：

杨瑶，性别：女，出生年月：2000年10月，籍贯：浙江宁波

学历：本科在读，研究方向：并购基金的会计处理。