企业价值评估风险分析与防范对策

冯化锋 山东坤元资产评估房地产土地估价有限公司

在市场经济蓬勃发展的今天，国企和上市公司股权转让或收购业务日益增多，企业价值评估业务越来越多。委托方出于各自利益考虑，存在要求高估或低估企业价值的要求。目前国家在推动混合所有制改革，这也给资产评估机构带来了新增的企业价值评估业务。然而在这背后，评估过程中评估机构及资产评估师爆发了许多风险。近年来许多评估机构和评估师遭到了行政处罚，2017年证监会（不含派出机构）行政处罚涉及1家评估机构及相关评估人员，2018年证监会行政处罚涉及4家评估机构及相关评估人员，2019年证监会行政处罚涉及3家评估机构及相关评估人员。认清企业价值评估中的风险并有效防控已刻不容缓，具有重大的现实意义。

一、企业价值评估定义及其主要方法介绍

根据《资产评估执业准则—企业价值》（2019年1月1日施行）第二条规定“本准则所称企业价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。”

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估目的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

（一）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

（二）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（三）资产基础法

企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

二、企业价值评估存在的主要风险及原因分析

（一）业务承接过程中的风险—对客户情况了解不够

我国经济不断发展，各类企业并购重组业务日益增多，企业价值评估需求量将大大增加。在承接评估业务时，面对大量涌入的此类评估业务，如果没有综合评判客户的行业风险、内控有效性、管理层理念，对经营成果、并购动机等没有进一步分析就轻易接受委托，可能无法明辨恶意包装企图骗取上市公司和国企资金的企业，不仅可能面临评估失败，受到监管机构对评估机构的重额罚款，评估师甚至还要承担刑事责任，这都会大大增加评估风险。

（二）委派评估人员风险—评估人员能力不足

收益法是企业价值评估中常用方法之一，收益法评估需要依赖大量的财务数据。一般要求提供被评估企业三年加一期的审计报告。许多被评估企业内控薄弱，造成财务数据真实性难以保证，这增大了评估工作的难度，加上有些会计师事务审计质量不高，对企业会计报表中的问题未能识别并调整。这就要求评估人员具有较高的水平和能力，不仅要精通评估业务知识，还要具备财务会计方面的知识，能够识别财务报表中的虚假数据并在收益预测时加以调整后使用这些数据，以免被误导导致高估或低估股权价值，这就要求评估人员具有较高的素质。参与评估的人员能力不足会导致评估过程中对一些重大事项无法做出准确的判断，不利于评估业务的高效高质开展。专业胜任能力不足还会导致评估人员不能正确评估风险，不能执行充足适当的评估程序会增加评估风险。企业价值评估项目又对评估人员对会计信息的正确使用提出了更高要求，在选派企业价值评估项目组成员时，如果委派了专业能力不足人员，也会增加评估风险。

（三）职业道德风险—未能保持独立性

2016年7月2日公布的《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）第十七条规定：“评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务”。独立性的要求能使资产评估机构在受到威胁的道德窘境中做出正确选择，拒绝外在诱惑，免受自身利益的不利影响，提高评估质量，对得起社会公众期望，维持良好的行业信用。

然而由于评估委托的关系，往往评估机构难以完全保持独立性，难以拒绝委托人的要求，俗话说“拿人财钱，替人消灾”，委托人合理的意见评估机构要采纳，不合理的要求要会拒绝，但完全不听委托人的意见，则有可能失去这个评估业务，此中的分寸难以准确把握。在此过程中，如果评估机构未能保持独立性，按相关利益方要求出具了评估报告，则会损害股东、国家等相关方的利益，社会危害极大。

（四）以中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕XX号）中常见的评估问题

证监会于2019年05月22日对北京XXX资产评估有限责任公司和资产评估师XXX、XX下达了行政处罚决定书（〔2019〕XX号），处罚书涉及的常见问题如下：

1.对XXX应收账款执行函证程序时未保持有效控制。根据XXX评估公司工作底稿，询证函回函编号显示，XXX评估公司选取了XXX公司31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同时，底稿中未见XXX评估公司执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。2.对作为评估基础的XXX公司历史财务数据评估程序不到位。根据XXX评估公司工作底稿，XXX评估公司在进行收入预测计算时，使用的基础数据XXX公司向其提供的电子版数据。XXX评估公司对于相关电子数据进行了直接引用或汇总使用，未见其对该数据执行核查程序。3.未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查。根据XXX评估公司评估报告，XXX评估公司在评估时使用了XXX会计师事务所出具的审计报告作为参考依据。根据XXX评估公司评估说明及工作底稿，XXX评估公司采用收益法测算XXX公司评估值时，计算评估值的基础为经XXX所审计后的财务数据（2011年度、2012年度、2013年1-6月）。而XXX评估公司在执行评估业务期间，未见其对XXX所审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项，如营业收入、应收账款等关键财务指标，进行审慎核查。4.评估报告内部审核流于形式。XXX评估公司在签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下，仍出具评估报告。

三、评估风险的防控措施

（一）综合评价企业，谨慎选择客户

并购重组和混改等业务大量增加，在这中间难免良莠不齐，鱼龙混杂。在业务承接前对客户情况进行全面了解是有效控制评估风险的前提。审慎决策是否接受客户委托，从业务承接源头上规避风险。

在接受业务委托前，评估机构首先应综合评价客户委托的评估目的、潜在风险领域、公司治理结构。然后对被评估企业经营理念、管理层的诚信度以及三年加一期的财务指标和经营成果进行详细了解，把握客户的行业情况和企业自身整体情况，综合评估企业的经营风险，确保承接项目的总体风险没有超出允许接受的范围。

承接前访谈时了解委托人和交易对方在并购重组或混改等业务中事前就交易对价的谈判情况，承接前做好调查，并与委托人达成一致意见，拒绝委托人购买评估意见行为。

（二）提高评估人员专业胜任能力

有关企业价值评估中的收益预测、折现率计算等问题，都是企业价值评估工作过程的重点和难点，需要资产评估师的专业判断。近年来并购重组和混改评估业务数量增多，评估机构应适当扩大团队规模以适应较为旺盛的市场需求。另一方面，在《资产评估法》实施后，明确了评估机构和评估人员的法律责任，需要执业人员更高的专业胜任能力。想要配齐一个理论知识扎实、实务经验丰满，能满足不同层次评估任务的团队，要从以下三个方面下手。

1.培养专业人才。评估机构应当完善企业价值评估项目团队成员内部培养体系，定期定向展开培训，杜绝知识更新不足的现象。证券市场上失败的评估案例，能比纯理论授课更具体形象地提示各个评估环节容易忽视的风险，更快捷的培养风险意识，更有利于专业技能和综合素质的提升。同时针对新的评估法规、评估准则指南、证券法规、国企法规以及各种注意事项对员工开展专项培训，培养越来越多具备企业价值评估项目所需职业素养的评估人员。2.保全专业人才。评估机构应注重建立绩效评价与激励机制，完善将工资奖金与专业胜任能力挂钩的奖惩机制，加大对评估失败人员的处罚力度等，努力降低员工流失率，保全专业人才，以保证企业价值评估项目组成员的较高业务水准。3.引进专业人才。评估机构应健全科学、合理的人才招募机制，对求职者的学习能力、专业知识、相关工作经验进行综合评价。确保招募员工的执业能力与职业道德，提高企业价值评估团队专家比例，特别是对评估师不熟悉的行业，尽可能聘请行业专家参与评估业务。

（三）提高职业道德修养，保持独立性，构建有效的质量控制体系

评估机构应对全体评估人员加强职业道德修养方面的教育，建立严格的内部管理制度，要求评估人员在执业过程中，不要接受相关利益方的礼品、宴请、金钱等，一旦发现有违反的，坚持从严处理，特别遵循委托人和被评估单位的要求出具企业想要呈现给投资者的评估报告的，一律开除，涉及刑事责任的，移送有关机关处理。

在评估执业过程中，由于评估委托的关系，往往评估机构难以完全保持独立性。建议从根本上解决问题，由委托方的上级单位或有关监管部门来进行委托，如国有企业由国资委委托，上市公司由证监会或证券交易所来委托，这样，独立性有了，评估机构就可摆脱委托方的控制，独立、客观出具评估结论，为投资者提供公正的价值参考意见。

另外，评估机构应建立一套行之有效的评估质量控制体系。评估人员将关注重点放在可能隐含着高风险的评估领域，如收益法评估中收入及成本费用预测和折现率计算等，及时关注其对评估结论的影响程度，始终将评估风险控制在可接受的合理范围内。

不仅如此，评估机构要对该质量控制体系精益求精，力求其贯穿于企业价值评估的全过程。这需要质量控制独立复核人员介入，客观评价评估人员前期的执业情况是否达到评估质量控制标准，考虑评估值是否总体公允。真正落实三级复核制度，层层递进，合理监控，为出具合理的评估结论提供制度基础，避免出现评估风险。

（四）如何避免行政处罚（以中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕XX号）中常见的评估问题为例）

1.对应收账款执行函证程序时保持有效控制。工作底稿中要对选取的所有销售客户对其收入及应收账款进行函证中保留所有回函，不应有缺失回函的情况。同时，底稿中要有执行对发函和回函保持控制程序的记录，要有函证收发统计表和函证收发快递单等控制程序的记录。2.对作为评估基础的历史财务数据核查程序要到位。评估师在进行收入预测计算时，使用的基础数据一般为被评估企业向其提供的电子版数据。评估机构对于相关电子数据要执行核查程序无误后才能引用或汇总使用。3.采用其他证券服务机构的专业意见的内容要审慎核查。评估机构一般使用同一目的出具的专项审计报告作为参考依据。采用收益法测算被评估企业评估值时，计算评估值的基础为经会计师事务所审计后的财务数据。评估机构在执行评估业务期间，要对审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项，如营业收入、应收账款等关键财务指标，进行审慎核查，不能不加核查而直接引用。4.严格履行内部审核程序。签字评估师要对质量复核人提出的复核意见予以充分回复，解除疑虑后，才能出具评估报告，否则，内部质控程序就会流于形式而失效。