基于COSO-ERM新框架的瑞幸咖啡财务造假分析

励贺林（教授/博士）赵玉

（天津商业大学会计学院 天津 300134）

瑞幸咖啡财务造假事件引发了社会的广泛关注。随着对瑞幸咖啡调查的深入和进一步的信息披露，更多的细节浮出水面，瑞幸咖啡也从最初对浑水公司指控的“矢口否认”，发展为“主动承认”财务造假。2020年7月15日安永会计师事务所发布《关于瑞幸咖啡的声明》，确认瑞幸咖啡的财务造假行为开始于2019年4月。那么，巨额财务造假数字的背后，被捏造的交易是管理人员或员工的个人行为，还是系统性的组织行为，不仅引起了人们对瑞幸咖啡的风险管理的怀疑，也拷问着瑞幸咖啡的内部控制体系和风险管理方面的有效性。本文根据已公开的信息，分析了瑞幸咖啡财务造假事件的过程及动因，以美国COSO委员会发布的新风险管理框架（Enterprise Risk Management Frame⁃work，ERM）为主要依托，对瑞幸咖啡的风险管理和内部控制的有效性进行判断，并给出相关建议。

一、瑞幸咖啡财务造假事件概述

（一）从“矢口否认”到“主动承认”

瑞幸咖啡（LK.US）是一家典型的“中概股”公司，成立于2016年7月，公司总部位于福建省厦门市，于2019年5月17日在美国纳斯达克上市，是迄今为止全球范围内从成立到IPO最快的公司，被称为“中概股”的奇迹。但一切美好在2020年1月31日被打破，美国著名做空机构“浑水公司（Muddy Waters Research）”代发做空瑞幸咖啡的研究报告，指称瑞幸咖啡2019年虚增收入和支出，并且其商业运营模式存在重大缺陷。对此，瑞幸咖啡于2020年2月3日发布公告否认浑水公司的全部指控，但这份做空报告却引起了安永会计师事务所（以下简称安永）的警觉，安永为此加派反舞弊团队介入调查，至少10家美国律师事务所开启了针对瑞幸咖啡财务造假和舞弊的法律诉讼，并着手收集资料和事实调查。在内外压力之下，瑞幸咖啡于2020年4月2日向美国证券交易委员会（以下简称美国SEC）递交文件，公开承认自2019年第二季度至2019年第四季度存在虚假交易，涉及虚假交易的销售额高达22亿元人民币。

瑞幸咖啡财务造假事件引发了各界人士广泛且高度的关注，2020年4月7日瑞幸咖啡宣布停牌；4月21日美国SEC针对性地发布题为《新兴市场投资涉及重大信息披露、财务报告和其他风险；补救措施有限》的指导文件，指出美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）仍旧无法有效审查在美上市的中国公司，主要原因是无法足够获取在美上市中国公司的审计基础文件，并且这种情形仍将持续。2020年5月12日瑞幸咖啡CEO钱治亚和COO刘剑被暂停职务，美国SEC已决定瑞幸咖啡摘牌下市①http://investor.luckincoffee.com/news-releases/news-release-details/luckin-coffee-receives-delisting-notice-nasdaq-and-plans-request［EB/OL］.［2020-11-18］.。

（二）财务造假的数字表现

瑞幸咖啡公开承认的财务造假数据与浑水公司代发报告中的数据是相符的。浑水公司指称：瑞幸咖啡2019年第三季度和第四季度每家门店每天的销量分别至少夸大了69%和88%，“每笔订单商品数”从2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14；门店尚没有达到盈亏平衡点，实际亏损高达24.7%至28%（不包括免费产品），实际销售价格为上市价格的46%，而不是管理层声称的55%；2019年第三季度的广告费用夸大150%多；2019年第三季度“其他产品”收入被夸大近400%。

根据瑞幸咖啡公布的2019年第三季度财报，瑞幸咖啡2019年前三个季度（1月至9月）的销售收入为29亿元人民币，与其承认的2019年后三个季度（4月至12月）涉嫌财务造假的22亿元人民币销售收入简单对比，可以看出其财务造假比例已高达76%。这种规模程度的财务造假行为，可以从瑞幸咖啡已经公开的财报中窥见端倪。

从表1可以看出，瑞幸咖啡自2018年第二季度至2019年第三季度，营业总收入实现跨越式增长，有的季度实现“翻倍”，尽管营业利润一直处于亏损状态，但营业利润率指标的发展趋势是明显好转的，从2018年第二季度的-284%提升至2019年第三季度的-37%，并且这是在瑞幸咖啡的店铺数量快速增加的背景下取得的经营业绩。如果这些数据是真实的，则意味着瑞幸咖啡不仅保持着高速上升的市场开拓和市场份额增加的通道，其经营业绩、营销费用率和材料成本率也在明显好转，比如营销费用率从2018年第二季度的146.5%下降至2019年第三季度的36.2%。另外，瑞幸咖啡开设新店铺的速度非常快，从2018年第二季度的624家到2019年第三季度末的3 680家、2019年末的4 507家，仅用了一年多的时间。伴随着店铺数量的快速扩张，令人惊讶的是瑞幸咖啡的单店营业收入不降反增，从2018年第二季度的19.39万元增至2019年第三季度的41.88万元，而且一些重要的经营指标，如现煮饮品单价、其他饮品单价、单店现煮饮品季度销量、单店其他商品季度销量，也保持了积极健康的发展趋势，经营业绩看似十分良好。然而，漂亮的数字终究掩盖不了财务造假的事实。

表1 瑞幸咖啡已公开的财务及相关数据

二、瑞幸咖啡财务造假的动因分析

瑞幸咖啡财务造假的动因是什么？厘清这个问题，对于我们分析和理解瑞幸咖啡财务造假行为的性质以及风险管理和内部控制的有效性非常重要。

（一）基于舞弊三角理论的舞弊动因分析

为了应对财务造假、舞弊事件，2006年《中国注册会计师执业准则》首次引入了舞弊三角理论，来帮助注册会计师对重大错报风险和造假现象进行有效识别与评估。下面从压力、机会、借口三方面因素对瑞幸咖啡财务造假的动因进行描述。

在瑞幸咖啡财务造假事件中，其压力来源最主要的是店铺的快速扩张、大量的资本投入，这直接导致了瑞幸咖啡的资金短缺，再加上其不同于传统的商业模式，一直亏损的现状无法支撑企业的正常经营，这是进行财务造假的根源所在。从2019年4月23日瑞幸咖啡提交的招股说明书来看，前三大股东拥有绝对的控制权，这直接造成了“内部人控制”现状，面对这样的股权结构，董事会无法真正地发挥作用，使得企业内部控制机制严重失效，为财务造假提供了“机会”。面对浑水机构提出的股权质押套现的质疑，董事长陆正耀没有否认，而是在其2020年5月20日发布的《个人声明》中辩解：“我挣到的钱几乎全部投入到了实体企业中，质押瑞幸咖啡股票所得资金，也全部用于支持旗下各个企业的经营发展，没有用于个人挥霍，更没有转移资产。”②https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_7474091［EB/OL］.［2020-11-18］因此，即便瑞幸咖啡的管理层察觉其商业模式不合乎市场经济的客观规律、不能盈利的现状，其也会向市场传递一个非常明确的信号：瑞幸咖啡既有着坚实牢固的商业模式，又在蓬勃向上地实现着商业模式的快速成功。

图1 基于舞弊三角理论的财务造假动因

（二）基于社会心理学假说的舞弊动因分析

社会心理学认为，情境具有强大的作用。瑞幸咖啡一直自诩为“中概股”的奇迹，在纳斯达克上市的宽进宽出政策下，其在股权质押套现的操作上显得更加“游刃有余”，再加上我国证券监管的长臂管辖政策的缺失，对近年来财务造假事件的处罚力度并不大，这在很大程度上使瑞幸咖啡降低了对跨境监管机构的敬畏，为其财务造假提供了动因。

社会心理学还提出假说——我们对于他人有高度的准确觉知。瑞幸咖啡的销售模式是不同于传统的商业模式的潜力企业。在管理层看来，自己的运营方式没有任何问题，并且只要自己一直向市场传递规模快速扩大、极具投资价值的高成长公司的形象，那么监管机构或是其他审计单位就会对造假行为“无从察觉”。

三、瑞幸咖啡风险管理和内部控制存在的问题

2017年，美国反欺诈财务报告委员会（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，CO⁃SO）修订了ERM框架，与旧的ERM框架相比，COSO新框架重新定义了风险及风险管理，将风险的控制贯穿到每个要素中，为企业提供更为全面的内部控制要求和风险管理指引。从图2可以看出，与内部控制五要素相比，ERM新框架中的“治理与文化”与“控制环境”相对应，新框架的“信息沟通和报告”和“信息与沟通”相对应，结合具体的原则可以发现，每个要素都包含着“风险”的管理。本文以COSO修订的ERM新框架为主要依托，结合内部控制体系，对瑞幸咖啡的风险管理以及内控的有效性进行分析。

图2 COSO—ERM新框架和内部控制体系的联系

（一）控制环境基础薄弱

ERM框架中的“治理与文化”类似于内控中的“控制环境”，是企业发展的基础，其好坏直接决定了内控机制的有效性。在瑞幸咖啡2019年4月23日递交的招股书文件中，瑞幸咖啡董事长持股30.53%，为最大股东，创始人钱治亚持股19.68%，愉悦资本刘二海持股6.75%，由此可以看出，公司的股权高度集中，也正因如此，面对瑞幸咖啡自成立之初的“烧钱模式”，董事会并没有肩负起对企业的风险监督责任，这直接导致了瑞幸咖啡的“内部人控制”，为内部控制的系统性失效埋下了隐患。瑞幸咖啡自我定义的战略模式是线上线下销售模式相结合的“快”发展，这自然少不了资金的大量投入，那么巨额的资金是如何运转的呢？瑞幸咖啡为了在产品市场上站稳脚跟，吸引消费者，主要靠股权融资快速得到资金，然后以优惠券、免单的方式迅速刺激消费，从而提高销售量。这暴露了瑞幸咖啡控制环境的薄弱，“一致行动人”的存在使企业的文化建立在个人的风险之上，使得企业的公司治理存在重大缺陷，董事会形同虚设。另外，董事会结构本身就存在缺陷，独董的占比甚至达不到在美上市的独董要求，并且COO刘剑虽然在董事会中是执行董事，但是没有股权，不难推测，此次财务造假事件不仅是个人行为，还涉及到企业的其他高管，公司的治理结构存在问题。

（二）战略和目标设定不合理

在新的ERM框架中，进一步强调了风险和价值的关系，使风险管理成为设定商业目标、实现绩效的一部分。从本质上看，瑞幸咖啡的商业模式紧跟互联网的步伐，深受青少年的青睐，不失为一个巨大的商机。但是，瑞幸咖啡一直试图通过低价格和强优惠的促销方式，来留住和吸引更多的消费者，在产品市场上缺乏创新，这直接导致了消费者对价格的高度敏感，导致企业一直靠融资来补贴客户，满足交易量，从而利润就会变得“单薄”了许多，这也为瑞幸咖啡的财务造假埋下了“祸根”。由此可见，瑞幸咖啡最初的商业模式对于对咖啡需求量有限的中国市场来说，本身就存在一定的风险。

（三）风险评估体系不健全

风险评估是内部控制体系的重要组成部分之一。风险评估要求企业对于来自不同方面的风险进行全面、及时、有效的评估，以使企业能够识别风险、规避风险和有效控制风险。比如对于企业管理层和关键岗位人员风险偏好的评估，企业应该给予高度重视和准确掌握，以规避由于管理层和关键岗位人员由于个人风险偏好的原因，导致过于冒险甚至有违法制要求的决策或行动，给企业整体带来重大风险隐患，甚至是巨大损失。瑞幸咖啡在现金流和投资流一直为负的情况下，仍在大量融资，通过股权质押来维持销量，很容易造成企业的财务风险，导致资金链断裂。然而对于这些风险，瑞幸咖啡并没有在风险控制中做出任何披露，没有建立有效的风险评估体系，并且对于董事会构成方面存在的风险，也没有专门的机构来权衡风险与收益，确认风险应对策略，最终是在迫于外部压力、不得已的情况下财务造假才被公开。

（四）控制活动系统性失效

控制活动既涉及到企业的各个部门，也涉及到企业经营管理的全部流程和各个环节，可以说企业生存发展的时间和空间的任何一个节点，都需要控制活动。瑞幸咖啡的控制活动存在很大的漏洞，瑞幸咖啡的业务捏造和财务造假不是单一环节就可以完成的，22亿元的虚假交易涉及到瑞幸咖啡经营管理所有的部门和流程。例如，瑞幸咖啡采用的是“通过充分利用移动互联网和大数据技术的新零售模式”，这将产生大量的电子交易凭证和数据信息，包括各门店的原始数据、运营部门的数据汇总、财务部门的账单和凭证处理、税务部门的纳税申报、内部审计部门的数据核验，等等，这无法解释仅凭首席运营官和6名职员的操作就能瞒过所有部门的有效工作。现有证据足以令人怀疑，瑞幸咖啡的财务造假是有组织的系统性行为。

（五）缺乏有效的沟通和监控

对于任何企业而言，沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。同样，信息沟通在内部控制体系中也发挥着难以替代的作用，企业有了良好的控制环境和健全的风险评估体制，还需要有效的信息沟通，这样企业才能更好地发挥内部监督的作用，进而有效地“纠错”。瑞幸咖啡倡导以技术为驱动，对于销售业务、采购业务等利用互联网的思维，建立新型商业治理机制。并且瑞幸咖啡有自己的APP，消费者的消费习惯、喜好以及一些交易金额都能够有据可查，这对信息技术时代的会计提出了更高的要求。虽然瑞幸咖啡自称其数据都有后台监控，但是在面对巨额的虚假交易时，管理层还称全然不知，可见其在信息沟通、监控方面均存在重大不足。并且，在会计信息化中，所有信息均以电子方式记录在系统中，这使得修改数据比手工会计更容易，更有利于伪造和篡改信息。因此，会计信息化下的内部控制与监督更为重要。此外，如果瑞幸咖啡的举报人保护制度有效，举报人就有机会也有动力将事实情况向公司决策层反映；如果瑞幸咖啡的举报投诉制度有效，举报信息就可以顺畅到达公司决策层，那么瑞幸咖啡也许就不会引发中概股危机。

四、遏制上市公司财务造假的对策

（一）完善企业的内部治理结构

企业良好的发展得益于合理的治理结构以及良好的会计信息质量。股权结构是公司治理中极为重要的一环，因此企业要高度重视股权结构，避免“一股独大”，可以适当地减持大股东股份，引入员工持股，实现股权的多方向分散化，防止控股股东操纵企业，同时将员工个人利益与企业利益捆绑在一起。此外，由于信息不对称的存在，要加强董事会以及监事会的监督机制，尤其对于独立董事，要尽可能地保证其独立性，防止其与实际管理人勾结，真正做到客观、公正。总之，企业应该从内部出发，完善治理结构，提高治理层对信息披露的监督作用，从根源上扼杀财务造假行为。

（二）优化风险评估体制

在新框架中，ERM不仅是战略制定的重要组成，还被视为识别机遇、创造和保存价值的必要部分，风险管理不仅仅是对内部控制的风险防范与应对，还涉及到企业战略目标的设定，强调风险管理能使风险偏好与战略保持一致，将风险与价值统筹考虑，可以减少经营风险。为此，企业可以通过培训员工来强化风险意识，根据企业的实际情况对内外部风险进行识别和分析，制定风险应对策略。对于企业内部风险，必须建立相应的风险评估体系，加大对风险的监控力度，比如对风险识别方法进行规范化、制度化，重点关注风险因素的发展趋势及根源，对重要的风险进行实时监控等。

（三）完善上市公司监控机制

2019年12月28日第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》），自2020年3月1日起施行。新《证券法》明确规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”这是我国新《证券法》增设的“域外管辖”条款，为我国实施跨国证券监管机制奠定了基本的法律基础，明确了新《证券法》的域外适用法律效力，赋予我国证券监管部门实施跨境管理的基本权利，并且，该域外管辖条款还可发挥法律威慑的作用，加快上市公司内部控制建设。但是我国目前的域外管辖条款还处在初步阶段，并且对财务造假的处罚力度还不够。为此，监管部门应从机构型监管向功能型、目标型监管过渡，加大对财务造假的处罚力度，明确具体的处罚范围，加大上市公司的违规成本。同时也可以借鉴别国经验，扩大执法范围，改善商业环境，从而加强对上市公司的监控。

（四）加强对企业内部控制的审计

内部控制与内部审计之间存在着相互依赖、相互促进的关系，通常情况下，内部控制系统由企业经营管理部门指定，并不断进行改进，通过内部审计部门评价其健全性和有效性，因此企业要充分发挥内部审计部门的作用，重视对内部控制制度的测试，并对薄弱环节提出意见。对于企业的外部审计，审计的重点不能仅仅在财务报表层面，也要对企业的商业模式高度重视，分析商业模式的潜在风险，合理地进行风险评估，并进行详细的披露。当然，面对在美上市的“中概股”这一特殊群体，可以提出更高的审计要求及规定，从而提高对企业的审计质量。

（五）建立良好的诚信环境

瑞幸咖啡的财务造假事件引发了企业信用危机，并且波及其他“中概股”。良好诚信环境的建立，需要政府、企业、社会的共同努力。政府相关部门对诚信缺失的企业，要实行严格的处罚，并制定相应的细则约束企业的会计行为，使得企业敬畏规则。在新经济环境中，企业应结合自身战略定位以及企业文化，对员工进行定期培训，培养员工具有良好的诚信意识；要提高会计人员的风险防范意识和职业道德，提高信息披露质量，比如加强对存货、收入、利润、关联方交易以及资金运用等信息的披露；抓住核心业务，提高自身实力，驱动多元发展，以发展的眼光经营企业。当然，社会也应建立正确的舆论导向，对于某些有不诚信行为表现的企业，及时曝光，呼吁诚信经营，构建良好的市场环境，督促企业严于律己，诚信做事。