集团公司资产重组过程中的财务问题及解决方案
——以LZ集团资产重组为例
2021-02-23梁爽
梁爽
（保定天威保变电气股份有限公司，河北 保定 071000）
LZ 集团有限公司始创于1984年，是专业研发制造铝合金、特种变形铝合金的企业集团。铝合金产能80万吨，产品牌号200多种，是国内最大的铝合金企业之一。总资产约40亿元人民币，年销售收入80亿元人民币，现有用户300多家。
为进一步将集团做大做强，LZ 集团于2019年7月对铝合金板块进行资产重组。通过资产重组，将优质资产注入上市公司。依托上市公司平台整合优势资源，加强并扩大与客户、供应商的合作关系，进一步促进铝合金板块快速发展。
一、资产重组方案实施主体
资产重组对象：LZ 集团
资产上市对象：新LZ 集团
上市收购主体：上市公司STXC
二、资产重组方案实施步骤
第一步，LZ 集团把部分资产、债权、债务等合计4.87亿元的净资产以出资的形式，注入新设全资子公司新LZ 集团进行资产重组。实施期间为2019年10月—2020年5月。
第二步，LZ 集团把资产重组后的全资子公司新LZ 集团的股权以5.35亿元对价方式转让给上市公司，以实现重组后资产注入上市公司。实施期间为2020年7月。
三、资产重组结果
目前LZ 集团的资产重组已经全部结束，新LZ 集团已全面继承了LZ 集团的经营性资产、人员、技术、资质和经营能力，并依托上市公司平台进一步发展。
四、资产重组过程中面临的财务问题及解决对策
（一）资产重组过程中的资产评估及资产清理情况
根据资产重组方案，聘请审计机构，评估公司对交割资产进行全面评估和可用性测评。整理出历史遗留下来的达到报废年限、待拆除、已拆除、已停用等不具备实用性状态的生产性设备，对这部分资产进行集中报废处理。在资产交割前集中报废资产，资产原值合计906.42万元，累计折旧566.75万元，净值339.67万元，账面损失339.67万元，扣除报废废品收入、拆卸费用支出后，账面损失328万元，报废损失抵减资产重组所得税82万元。集中清理一方面提高了资产重组交割资产的质量，另一方面也清理了历史遗留不良资产，减轻了资产重组的缴税负担［1-2］。
（二）资产重组过程中的筹划银行贷款转接及降低贷款成本情况
资产重组前，LZ 集团6家合作银行的授信、贷款、利率情况如表1。
表1
根据资产重组方案，与交通银行商谈2.2亿元资产重组置换贷款。以新LZ 集团为贷款主体贷款2.2亿元（利率3.95%），LZ 集团自有资金0.2亿元，归还LZ 集团在交通银行、农业银行、建设银行、信用社、沧州银行等5家银行共计2.4亿元贷款，以实现银行贷款的转接。
通过资产重组，贷款成本由LZ 集团的以基准利率4.35%（一年期）、4.75%（两年期）上浮为主，降低到新LZ 集团以LPR 利率3.85%（一年期）、4.65%（两年期）基准为主。
目前，新LZ 集团4家合作银行的授信、贷款、利率情况如表2。
表2
新LZ 集团目前实际执行贷款利率为3.95%（一年期）、4.75%（两年期），平均借款利率4.03%，比资产重组前LZ 集团实际执行借款贷款利率4.61%（一年期）、5.88%（两年期），平均借款利率5.24%，分别下降0.66%、1.13%、1.21%。以目前新LZ 集团3亿元的贷款存量计算，优化降低后的贷款利率组合一年期可节约利息支出约360万元。
（三）资产重组过程中的税政筹划及税款缴纳情况
资产重组方案确定后，与所在辖区内税务局沟通，在资产重组缴税方面达成一致：资产重组过程中，资产交割增值税、土地增值税及契税可获得减免并办理减免备案，契税、所得税正常缴纳［3］。
1.增值税筹划。由于LZ 集团在2020年初尚有727万增值税留抵税金，在4月30日前把剩余尚未抵扣增值税602万元以存货开票方式进行转移，以使新LZ 集团继续抵扣。截止到目前，新LZ 集团剩余留抵增值税8万元，LZ 集团剩余留抵增值税19万元。LZ 集团大额增值税留抵遗留问题得到妥善解决。
2.印花税缴纳。在第一步的资产交割和第二步股权转让时，LZ 集团、新LZ 集团共缴纳印花税82.38万元。LZ 集团资产划转产权转移书据印花税21.15万元，第二次转股产权转移书据印花税26.75万元，合计缴纳印花税47.9万元。新LZ 集团资产划转产权转移书据印花税21.15万元，资金账簿印花税13.33万元，合计缴纳印花税34.48万元。
3.所得税筹划缴纳。由于在资产重组第一步中，LZ 集团、新LZ 集团均以账面价值确认投资、注资，双方账面上不产生所得税应纳税额。根据财税〔2009〕59号文件的规定，LZ集团资产重组按照一般性税务处理，应按照公允价值确认资产转让所得或损失。在第二步中，LZ 集团以5.35亿元向上市公司对价出售新LZ 集团100%股权，并结转对新LZ 集团投资成本4.87亿元，形成0.48亿元应纳所得税税额。
对此，重组方与辖区内税务局沟通协商，确定所得税缴纳方案：先在2020年第3季度预缴第一步、第二步企业所得税合并税款，后在2021年LZ 集团做2020年所得税汇算清缴时，调整应补缴或退税金额。
第一步、第二步合计应缴纳企业所得税额如下：股权转让价款53500万元，转让成本48723万元，计税金额4777万元，税率25%，应缴税款1194万元，在3季度预缴纳所得税1072万元。
五、结语
在整个资产重组过程中，新老集团筹划转移增值税继续留抵602万元，申请减免土增税16.46万元、契税76.85万元，缴纳税款1152.67万元（预缴所得税1072.29万元，缴纳印花税82.38万元）。通过税务筹划优化税款缴纳。
目前在资产重组的过程中，受资产重组标的历史遗留因素影响，还存在一些财务问题。通过资产重组，进行财税筹划，解决各种问题，可实现核心资产上市，促进实体公司的进一步发展。
