文化产业基金治理结构与风控要素关系探析

谭鏖

摘 要：文化产业作为国民经济的重要支柱性行业，作为文化自信的基础支撑，近年来越来越受到各级政府的重视。可以预见，我国文化事业和文化产业又将迎来一个大繁荣大发展的窗口期。

关键词：文化产业;文化产业基金;治理结构;风控要素

“ 文化产业基金由于具有直接融资的优势和较强的产业导向功能，已经成为文化产业突破传统融资桎梏，促进文化产业发展的重要金融创新“我国的文化产业基金肇始于2009年7月国务院印发《文化产业振兴规划》，规划要求中央财政注资引导，国有文化企业、金融企业认购设立中国文化产业投资基金。此后，国内文产基金迅猛发展，涌现了一大批以中国文化产业投资基金、华人文化产业投资基金、芒果海通文化投资基金等为代表的各种背景及类型的文产基金。然而大浪奔涌难免泥沙俱下，近年来不少早期设立的文产基金退出效果并不理想，同时在文化和金融两个领域强化监管的影响下，2019年文化产业私募股权市场规模同比下降44.71%，。因此笔者以为很有必要对如何提升文产基金的风控水平从而提升其投资效果进行研究，以利于国内文产基金在助推文化产业发展的同时创造更好的经济效益。本文尝试以笔者代表LP出任投资决策委员的某省文化产业投资基金为例，探讨文产基金治理与风控实务的内在逻辑。

一、注重基金设立模式

基金的设立模式确定了基金治理结构的框架，因而是基金风控的关键要素。就设立模式而言，投资基金有三种基本类型，一是信托（契约）型基金;二是公司型基金;三是有限合伙型基金，不同的模式对应着不同的风控关键要素和制度设计。早期国内产业基金多为公司型、信托型，2007年6月修订后的《合伙企业法》实施，有限合伙型逐渐成为主流形式。因此，国内文产投资基金以有限合伙形式为主。笔者参与的这支省级文化产业基金及工作中接触的中国文化产业基金、华人文化产业基金、上海文化产业股权投资基金等均采用了有限合伙形式。

标准的有限合伙制基金通常由有限合伙人（基金投资人LP）、普通合伙人（管理人GP）、托管人（通常为银行等金融机构）构成。文化产业作为高度依赖人力资本的轻资产行业，具有分散化、高风险、相对规模较小等特点，较之其他行业，文化产业同样密度的投资额，往往需要投资人倾注更多的时间、精力与资源。因此，有限合伙制成为国内文产基金的主流模式不仅仅由于我国法律环境的变化，更有其内在的产业逻辑。本文重点探析的也是有限合伙模式下文产基金治理结构与风控实务的相关性。

二、利用合理的治理结构提高基金风控水平保障投资效益

（一）文产基金治理结构的要素简析

治理结构主要界定的是构成基金的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的方式实现相互之间的制衡，是基金运行的基本框架。有限合伙型的文化产业投资基金，治理结构的相关要素可以划分为两个层面，一是基金层面，包括合伙人会议、投资决策委员会、风控委员会;二是基金管理公司层面，包括管理公司的股东会、董事会及管理团队。此处之所以将管理公司层面的要素也列入乃基于如下原因：其一，管理公司治理结构合理高效是基金管理能力的基本保障，从而对基金投资效果产生间接但巨大的影响;其二，国内私募股权基金出资额较大的LP往往要求持有管理公司部分股权从而一定程度介入基金管理，文化产业基金因其行业特殊性，LP以各级财政、政府引导基金、政府平台公司、大中型国有企业为主，LP介入管理公司的现象更加普遍。以笔者参与的基金为例，基金LP由中央级引导基金、省级引导基金、国有企业、及少量民营资本（占比5%）构成。在管理公司层面某省级文化企业集团作为主要出资人持有40%股权。

（二）合伙人会议居于基金风控体系的顶层

合伙人会议由各LP及GP的代表构成，是文产基金层面的最高决策机构，根据《合伙企业法》行使基金作为有限合伙企业设立、清算、入伙、退伙、改变合伙条件、督促执行事务合伙人（一般是GP）等权力。合伙人会议居于基金风控体系的顶层，承担着确定基金的性质、基本投向、审慎选择合伙人、必要的时候改变合伙条件规避损失、决定基金投资的重大项目（一般为投资额超过基金规模20%的项目）等职责。例如，由于行业政策的变化或市场发生突变等因素导致基金投资进度可能晚于初始约定，经合伙人会议同意，可以采取适当延长投资期或提前清算剩余资金等措施，从而避免基金为投而投、盲目投资的风险。笔者供职的基金原投资期于2018年12月到期，由于民办教育、游戏、影视等几个领域的行业政策和市场变化，导致基金投放速度略低于预期，但后续储备项目丰富，经合伙人会议决议延长投资期一年。

（三）投资决策委员会是文化产业基金投资决策和风险控制的关键要素

在合伙人会议授权下行使确定基金整体投资策略、审议具体项目投资与退出、督促管理公司跟踪评估已投项目等职责。市场制度发育良好的情况下，基金投委会一般由管理机构相关人员组成。但国内由于基金管理行业还不够规范，整体市场信用不足等原因，主要LP介入投委会现象较为普遍。文化产业、主要LP、管理公司各按一定比例推荐人员构成。由于投委会有一定比例投资人推荐的人选，进行决策时会更加关注可能给投资带来的效益和产生的风险，因而有效避免了管理公司为扩大管理规模盲目投资的短期行为风险。现实中一些文产基金的投委会甚至还承担了审核投资项目是否违反意识形态相关管理规定的职能，以有效控制文产基金投资的特殊合规风险。

科学的决策机制是投委会决策质量的基本保障，投委会是一个对投资相关事宜进行集体决策的机构，投资的本质是对未来的不确定性进行决策，同一事项意见分歧乃是常态，因此投委会通常采用票决制，按照少数服从多数的原则进行决策。据笔者了解，一些文产基金再此基础还上进一步根据投资项目的性質、额度对票决制进行了细化，从决策的质量和效率看取得了不错的效果。

（四）专业的风控委员会是文产基金风险控制的核心要素

风控委员会直接对投决会或董事会负责，承担对基金拟投项目进行风险评估并向投决会出具风险审查意见、督促管理公司完善事前、事中、事后投资风险控制制度、检查评价管理公司风险控制体系等职责。一个称职的基金风控委员会应该包含经验丰富的法律、财务及文化产业运营等专业人士。风控委员会工作的开展需基金投决会、管理公司董事会、管理团队的支持。

（五）管理公司经理层是风险控制的基础

对管理团队的激励约束机制是风险管理不可或缺的重要手段。基金的募投管退均有赖于管理公司经理层（实际管理人），从风控角度而言，建立一套将管理人利益与投资人利益绑定的机制是激励管理人为投资人创造更好收益的关键，私募基金一般采取超额分成方式，即基金收益超出设定基础收益的部分管理人收取20%超额报酬。实际操作中，部分基金以单个项目退出金额作为超额收益计算的基础，由于基金项目退出时间长短不一，这种方式容易引发管理人的短期行为从而对投资人利益造成损害，因此根据基金实际退出期限建立配套的延期支付机制非常必要。

（六）管理公司董事会在风险控制中具有重要助推作用

有限合伙制基金的模式下，管理公司董事会不一定直接介入基金的募投管退工作，但董事会可以通过加强管理公司团队的建设，制定科学合理的年度目标、考核政策等手段，对提高基金的风险控制水平起到极大的助推作用。

三、结语

笔者所在的文产基金，投决会由引导基金托管机构、主要投资人、管理公司各推荐1/3构成，投决会主席由管理公司总经理担任，投资期共召开投决会35次，审议项目30余个，通过  17  个，审议通过率约50%。基金已投项目 17 个，目前已退出2个，已科创板上市项目1个，在会2个，进入辅导期3个。得益于合理的治理结构以及合伙人、投资决策委员、风险控制委员、管理公司团队之间的良好配合，总体而言取得了不错的成绩。

参考文献：

[1]赵晓琳， 汪存华. 文化产业投资基金的治理结构[J].中国金融， 2020（04）：93-94.

[2]国家金融与发展实验室. 中国文化金融发展报告（2020）[M].北京：社会科学文献出版社，2020.