海王生物大股东包揽定增自救

杜鹏

海王生物（000078.SZ）是一家地处深圳的医疗商业流通上市公司，2019年收入超过400亿元，总市值接近百亿元。目前，公司25亿元定增计划正处于证监会审核阶段，公司有息负债高企、短贷长投，资金链处于极度紧张状态，本次定增能否通过监管审核至关重要;此外，本次定增由控股股东全额认购，而控股股东已经将所持上市公司绝大部分股份进行了质押，资金并不宽裕，资金来源值得关注。

海王生物资金链紧绷的主要原因是激进经营。一方面，公司激进赊销导致应收账款高企，吞噬了上市公司巨额真金白银;另一方面，公司高溢价收购导致账面商誉急剧增长，却并没有带来业绩增长，巨额商誉面临减值风险。

危险的资金链

2020年11月，海王生物非公开发行股票申请获得中国证监会受理。2020年8月，海王生物发布非公开发行股票预案，拟定增募资不超25亿元，用于偿还银行贷款以及补充流动资金，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（下称“海王集团”）全额认购。

2019年，海王集团收入和净利润分别为538.92亿元、5.92亿元，期末总资产和净资产分别为585.64亿元、131.14亿元。据此计算，海王集团2019年净利率只有1.1%，期末资产负债率77.61%，资金并不宽裕。截至2021年1月4日，海王集团合计质押海王生物9.24亿股，占其合计持有公司股份数量的75.94%，占公司总股本的33.58%，即控股股东已经将绝大部分股份给质押出去了。

综合来看，控股股东海王集团的资金并不充裕，要拿出来25亿元全额参与本次定增并非易事，其资金来源值得关注。

对此，海王生物相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，海王集团认购本次非公开发行股票的资金主要来源于自有资金和自筹资金，截至2021年1月8日，海王集团持有的未受限货币资金（不含本公司）6.79亿元，同时还有尚未使用的商业银行12亿元授信额度。

一般而言，控股股东全额认购上市公司定增表明看好公司前景，但是对于海王生物而言，控股股东全额参与本次定增或许更多的是一种自救行为。

截至2020年9月30日，海王生物资产负债率高达79.81%，其中短期借款115.89亿元、一年内到期非流动负债1030万元、长期借款1.73亿元、应付债券3.68亿元，有息负债合计121.4亿元，而货币资金只有64.11亿元，不仅远少于有息负债总额，甚至无法覆盖短期债务。2020年前三季度，公司财务费用高达7.43亿元，而净利润也不过2亿元。

从债务结构上来看，2020年三季度末，海王生物短期借款115.99亿元，占全部有息债务的95.54%。公司过去几年有不少资本支出行为，2017-2019年及2020年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2.73亿元、2.14亿元、1.68亿元、1.05亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为11.22亿元、5.4亿元、5.06亿元、2.6亿元。

上述支出属于长期性的资本行为，而海王生物债务结构几乎全部都是短期有息债务，公司存在短贷长投之嫌。一旦银根突然紧缩或者企业经营情况不佳，银行不贷款，而已有短期贷款又面临到期，企业立即就会陷入麻烦。

1月19日，海王生物公告称，公司存在无真实交易背景票据融资情形，截至2020年9月末公司无真实交易背景票据融资规模为31.16亿元，公司表示将控制此规模，不再增加无真实交易背景票据融资额度，决定自2021年起将逐步压缩无真实交易背景票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以2020年9月底存量为基数在2021-2023年分别压缩总规模的50%、30%、20%，即15.58亿元、9.35亿元、6.23亿元，至2023年底彻底杜绝。

上述负责人表示，公司股權投资资金主要来源于权益性资金和长期债券融资，公司长短期资金来源与投资结构基本匹配，所有到期债务均正常偿还。

激进经营

激进经营是导致海王生物资金链紧绷的首要原因。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值182.61亿元，占总资产的比例高达45.29%。Wind资讯显示，2017-2019年及2020年前三季度，公司应收账款周转天数分别为153天、155天、161天、171天。

海王生物主业是医疗商业批发，2019年公司营业收入414.93亿元，其中医药商业流通314.62亿元、医疗器械流通89.98亿元。同行业内龙头上市公司有国药控股（01099.Hk）、华润医药（03320.HK）、上海医药（601607.SH），这三家上市公司2019年收入分别为4252.73亿元、1831.46亿元、1865.66亿元，2019年应收账款周转天数分别为97天、89天、86天。

前后对比可以发现，海王生物应收账款周转天数远远高于同行水平，表明其采取了非常激进的销售政策。结果就是，激进赊销导致应收账款高企，吞噬了上市公司巨额真金白银。

海王生物激进经营还体现在对外收购方面。2015年以来，公司账面商誉急剧攀升，从2015年年末的1.03亿元增加至2020年三季度末的30.76亿元。然而，激进并购并没有带来业绩增长，公司2015年收入和净利润分别为111.18亿元、4.75亿元，2019年分别为414.93亿元、2.41亿元;2020年前三季度分别为287.45亿元、2亿元，同比分别下降6.38%、45.2%，业绩继续恶化。

具体来看，海王生物的商誉由高达80个左右的标的资产构成，其中金额最大的是山东康诺盛世医药有限公司（下称“烟台康诺”），金额为3.96亿元。

2017年4月29日，海王生物公告称，公司全资子公司济南银海拟以不高于4.10亿元收购烟台康诺80%股权，烟台康诺2015年和2016年1-11月收入分别为14.92亿元、14.52亿元，2015年年末总资产和净资产分别为9.9亿元、0.41亿元，2016年11月30日分别为11.37亿元、0.32亿元。公告没有披露烟台康诺的净利润情况，不过根据2015年年末和2016年11月末的净资产数据来看，如果期间没有大额分红，烟台康诺极有可能发生了亏损。

按照2016年11月末净资产数据计算，本次收购PB高达16倍，烟台康诺是一家医药流通企业，以16倍PB收购并不便宜。

根据2017和2018年年报，烟台康诺2017年收入和净利润分别为11.97亿元、3023万元，2018年分别为19.96亿元、4769万元。

海王生物2019年年报和2020年中报不再披露烟台康诺的经营数据，原因不得而知。

而且，海王生物从2018年就开始对烟台康诺计提商誉减值准备，2018年和2019年对烟台康诺计提的商誉减值金额分别为3226万元、6624万元，两年合计9850万元，这说明烟臺康诺业绩自2018年开始就没有达到收购预期，甚至不排除2019年业绩大变脸的情形。

根据2020年中报，包括烟台康诺在内，海王生物总共对23项收购资产计提了商誉减值准备，减值金额合计5.08亿元。这表明，海王生物众多收购资产不少没有达到预期收益，公司收购整合能力显然比较低下。时至今日，海王生物商誉账面价值仍有30.76亿元，减值风险不容忽视。

上述负责人表示，公司近两年利润下滑主要受以下方面影响：一是受融资规模和市场融资环境变化影响，公司财务费用增速远高于借款增速，对公司扣费净利润影响较大;二是公司近两年分别不同额度地计提了商誉减值，目前的商誉减值测试工作正在进行中。

此外，巨额其他应收款和预付款项也是吞噬海王生物真金白银的黑洞。截至2020年9月30日，公司账面上的其他应收款和预付款项分别为22.09亿元、12.95亿元，两者合计35.04亿元，占总资产的比例为8.69%。

根据2020年中报，海王生物其他应收款具体包括保证金及质押金、往来款、供应商返利、备用金、其他，金额分别为11.38亿元、5.71亿元、5.16亿元、3240万元、1055万元。截至2020年中期，公司对前五大其他应收款对象的账龄分别在1年以上、2-3年、1年以内、2-3年、1-2年，款项性质分别为保证金、保证金、应收返利、保证金、保证金。

从中可以看出，海王生物给上述对象支付的保证金均在1年以上，为什么保证金这么久了还不能正常结算呢？除了保证金以外，其他应收款中的5.71亿元往来款又流向了哪里呢？

海王生物上述负责人对《证券市场周刊》记者表示，质押金、保证金为公司为进入一家新的医院配送公司名单，按照每家医院要求向该医院支付的保证金，该等保证金通常在与医院终止业务合作时收回，公司为全国性医药流通企业，业务布局广泛，合作医院众多，因此保证金金额较高;往来款主要为预付股权款等。