媒体报道对公司治理作用机制的检视与重构

陈 雪

（中国政法大学 北京 100088）

新古典经济学理论认为，市场竞争会驱使作为公共信息的提供者向社会供给准确无偏的信息，为此市场的信息总是充分和对称的。但是，在公司治理的外部环境中，信息不对称问题是客观存在的，这就将我们推入了一个两难困境：信息不对称的客观存在，导致我们必须借助于公共信息提供者的信息搜寻工具和媒体报道行为；但媒体报道普遍存在的偏差现象，又影响着媒体的公司治理功能的发挥，这是我们研究媒体的公司治理作用的基点。本文拟研究的问题是：在完善公司的外部治理环境时，如何尽可能地克服媒体报道中的偏差现象，并且，在媒体发挥公司治理作用的机制中，主要机制是否只有引起行政介入这种次优路径，我们又该如何优化？本文拟在回答以上问题的基础上，重构媒体的公司治理作用的机制，完善媒体在发挥公司治理作用中的配套机制。

一、媒体公司治理作用

在拥有相对宽松和自由的外部环境、报道能够通畅的传播、报道能够促使公司改正违规行为的条件下，媒体报道具有改进公司治理的功能。通常情况下，媒体没有其他公司的所有权，也无法对这些公司形成控制。媒体报道对公司形成威慑，主要是通过三种间接的作用机制途径。一是声誉机制作用的发挥。在私有产权明晰、经理人市场发育充分的基础上，媒体的公司治理作用发挥主要是通过对经理人声誉产生影响而实现的[1]。一般而言，在以上前提下，经理出于对自己薪酬和未来就业机会的权衡，往往会很重视自己的声誉。由此，如果媒体对公司进行负面报道，经理通常会予以积极的应对。二是引起行政的介入。行政部门的关注和介入调查，会给公司带来罚款或其他否定性评价，直接影响公司的利益和发展。并且，其与声誉机制作用的发挥也关系紧密，“公司声誉受损的成本越高，其主动纠错的动机越强，且这种受损成本最终会从公司转移到行政部门，使行政介入公司治理的效果得以发挥。”[2]三是市场压力机制。市场的压力机制主要是通过资本市场起作用，媒体的关注和报道会影响公司的股价波动，从而促使公司经理层加强对公司的管理和控制，以向外界传达公司经营良好且未来可期的信号[3]。并且，市场的压力使公司更有动力进行盈余管理。这些由媒体曝光而导致的间接作用机制，最终促使公司改正违规行为，是媒体的公司治理作用发挥的落脚点。

二、我国媒体发挥公司治理作用的机制及其检视

媒体的公司治理作用主要通过声誉约束机制、行政介入机制和市场压力机制三种路径实现。但在我国当前制度背景下，声誉机制和市场压力机制在公司治理中发挥的作用有限。一是我国国有企业的管理人员主要由政府指派，通过市场选聘的比例还不高，其绩效评价往往受声誉的影响小。在民营企业，经理人员在选聘后往往通过合同方式固定契约关系，经理的任命有年限限制，这导致公司在年限内更换经理人员会非常慎重，使声誉机制对民营企业管理人员的影响被削弱。即使经理在媒体报道后会考虑纠正公司或自己的违规行为，基于经济理性，这种考量也是将声誉受损成本加上法律惩罚成本与违规行为获得的利益进行对比后的结果，也即当前者大于后者时，声誉机制才会发挥作用。二是市场压力机制主要是在资本市场和成熟的经理人市场基础上发挥作用，但在当前，通过资本市场所能直接影响的公司的绝对数量有限，且我国经理人市场的发育也相对不足，并且在媒体关注与公司盈余管理的关系中，“公司往往因迫于市场的压力而进行有损于公司长远发展的盈余管理”[4]。可见，通过市场压力机制实现媒体的公司治理作用效果有限。综上可见，这三种路径中，由媒体报道引起的行政介入起着主要的作用。

（一）引发行政介入：媒体发挥公司治理作用的机制。在媒体报道与公司治理的互动中，公司对违规行为予以改正主要是迫于外部压力。而这种外部压力又主要来自于行政的介入：就国有企业而言，由于其管理人员主要由主管部门任命，一旦媒体的曝光引致行政介入，企业管理者的政治前途必然受到影响；而民营企业的存在和发展因与政府的支持紧密相连，后者是企业的重要资源，如果媒体的曝光引发行政的介入，必然会使此二者的关系蒙上阴影，不利于企业长远的发展[5]。可见，媒体曝光引起的行政介入能够促使企业改进违规行为，具有积极的公司治理作用。

（二）一种次优选择：媒体的公司治理作用机制的检视。媒体的公司治理作用的发挥，主要是通过引起行政介入的方式实现的。显然，这种作用机制过于单一，不利于传媒效率的实现。并且，在公司治理的私法领域，过多依赖于公权的干预也会导致一些公权不当干预现象的发生。但在我国当前，在媒体的公司治理机制中，行政治理机制这种次优选择也是在特定的制度环境中形成的。这种制度环境，一是因为我国媒体领域正式的法律制度的欠缺；二是因为执法效率低下。政府的行政监管通常是在事态进入极端严重或尾声之时才介入，其要求的举证责任重，成本高，主要起到的是“事后补救”作用[6]。并且，执法的公共属性导致执法机关必然谨慎，在充分调查的基础作出判断；三是信息披露制度的不完备。如果针对的是上市公司，相应的监管规则相对完备，但是对于非上市的其他公众公司，公司法中的信息披露规定是无法满足媒体公司治理作用的发挥的，还需要其他制度予以配套；四是我国当前的经理人市场的不成熟以及声誉约束机制的欠缺。以上问题，有些能够在制度完善后即予以解决，但如经理人市场的发育等，需要较长的时间和制度环境，并且执法效率的低下问题，是特定因素下形成的结果。这些，都需要其他配套制度的完善，从而使以上问题得以协同解决。

三、媒体公司治理作用机制的重构

（一）媒体自由的保护与公司利益的良性互动。当媒体与市场经济交融，便同时拥有了“社会公器”和理性经济主体的双重身份[7]。媒体能否在主动监督违规企业中发挥作用，一方面取决于媒体所处的外部环境，对其发挥舆论监督作用是否有利；另一方面，揭露和监督企业中存在的公司治理问题，对媒体社会声誉的增进是否有利，以此获取更多的商业利益，这是媒体主动监督企业的重要动力，并且这种动力是内在的[8]。由此，在媒体拥有相对宽松和自由的外部环境基础上，为使其公司治理作用得以有效发挥，使媒体进入“良好社会声誉—商业利益”的良性循环是不二选择。而这，主要取决于媒体在成本和收益之间，即在提高声誉所带来的收益与潜在的广告损失之间的权衡。因为媒体对不同事件进行报道会产生不同的成本和收益，采用不同的信息来源和不同的报道策略也会影响其运营的成本和收益，另外，厂商的广告支出决定了媒体潜在商业利益。最后，基于降低信息收集成本及可能引发的诉讼风险的考虑，媒体的报道时间也会选择在监管机构介入或者公开对违规企业处罚后。可见，媒体的这些权衡既有基于自身因素的考量，也存在外在的因素。为此，为促使媒体进入以上的良性循环，使对媒体自由的保护与公司利益能够更好地互动，进一步优化政策和法律制度，尽可能减少媒体在成本和收益的权衡中应考量的外部因素。而这，主要是应协同公司治理中行政监管和媒体监督的功能。

（二）公司治理的行政监管和媒体监督的协同。在促使公司改正违规行为，完善公司治理方面，通过行政监管和媒体监督实现的治理都是公司治理的外部因素，均有一定的局限性。一方面，诚如前述，行政介入的监管效率较低，通常是在公司治理引发的事态进入尾声或产生极端严重后果时才介入，且主要是起“事后补救”的作用。并且，监管部门缺乏主动发现公司治理中的违规行为的激励。以资本市场的监管为例，在纷繁复杂的资本市场，监管者主动对某公司的内部治理进行调查，往往需要耗费大量的时间和精力。在美国安然公司事件中，纵使美国具有相对完备的证券监管系统，但绝大多数时候监管部门不可能有那么多的人力、物力和激励去调查、挖掘公司问题，而不得不依靠媒体为其先期追踪报道。另一方面，至于媒体监督，首先，纵使在相对自由和宽松的外部环境下，基于工作性质，媒体报道也只能侧重于那些具有“新闻价值”，能够产生“轰动性效应”的内容。媒体的关联行为也会使媒体在报道偏向上受到影响。这种偏好“好事”和“丑闻”的极端选择，必然导致监督的辐射面有限。其次，媒体报道实现的监督都是间接性的，需通过其他机制才能起到对公司治理的监督作用，其效率和效果必然受到影响。为使行政监管和媒体监督的公司治理作用均得到更有效的发挥，使二者作用得以协同是最佳路径。

协同发挥行政监管和媒体监督的公司治理作用，主要是对二者进行合理分工。以上市公司的公司治理为例，公司与广大股东之间在公司资产与内幕信息上存在严重的信息不对称，后者处于明显的信息劣势方，只能通过媒体了解公司的信息。此时媒体的报道起着信息沟通和对公司监督的作用。可见，保障媒体自由报道和批评权是保护股东权益、完善公司治理的必要条件。监管部门应明确认识到且承认媒体的公司治理作用，并给予足够的空间，让媒体在促进公司治理、保护股东权益方面发挥积极监督作用。媒体的报道工作与监管部门希望达到的目标是相辅相成的。

（三）公司信息披露制度的完善。财经媒体大多有这样的无奈，那些与公司治理相关的“丑闻”似乎永远揭露不完，并且，从媒体报道到问题最终解决也要经过旷日持久的努力。为此，基于媒体的性质，这些事件中媒体只能选择那些具有“新闻价值”的进行报道，将报道集中在“好事”和“重大丑闻”两个极端，而一些相对司空见惯的日常事件则淡出媒体的视线。为进一步优化媒体的公司治理作用，使媒体的企业监督功能对企业有更强的辐射力。这需加强与公司信息披露制度的协同。让媒体不仅仅是主动开展对企业的监督，企业日常重大的生产经营信息的披露也为这种监督创造了更大的协同空间。尤其在我国科创板实施，证券市场注册制背景下，信息披露在促进公司外部治理中发挥着越来越重要的作用。对于公众公司，尤其是上市公司，因其投资者众多，信息披露是弥合投资者与发行人之间信息不对称的有效方式，但是也应看到，因信息披露导致的信息过载和投资者非理性情形，也应引起重视。在注册制背景下，应结合不同公司的特点实施信息披露制度，使信息披露内容的有效性和可理解性得到保证，并要求中介机构承担起监管职责，对信息披露内容进行审核把关，理性归位于“看门人”的角色[9]。以这种市场化、常态化的信息披露制度促进公司治理的改善。

（四）外部声誉约束机制的构建。在市场经济发达国家，媒体主要是通过声誉机制对公司治理施加影响。具体而言，“在私有产权和发达经理人市场的基础上，媒体主要是通过影响经理人的声誉来实现其公司治理功能的。”[1]但是在我国，现实的情况就是这种声誉机制所起的约束作用十分有限。一则因为在当前经济转型阶段，国有股权在公司所有权结构中仍占据较大比重，在这些国有企业中，企业高管具有相当的行政级别和享受着相应的在职消费，通常不会因企业经营不善而导致级别降低和待遇减少，甚至可以在国企中直至退休，而没有失业的压力。二则即使在上市公司中，通过公开、合理的选聘机制聘任经理层的比例依然偏低。并且由于经理人市场的不成熟，民营企业中经理人选择在创业和职业经理人之间进行转换的成本很低，这致使经理人市场稳定性不足。基于此，为促使媒体的公司治理功能在声誉机制的协同下发挥更大的作用，构建市场化的声誉机制是必然路径。第一，在国有企业，在国有资本授权经营和国企混合所有制改革背景下，改革经营性国有企业的人事体制，逐渐提高经理层市场化选聘比例，打破终身任职制；第二，在注册制背景下，市场在资源配置中取决定性作用，应厘清政府与市场关系，建立以行业性协会自律为主，政府部门监管为辅的模式，发挥二者的监管协同作用，为声誉机制发挥应有作用创造优良的外部环境；第三，构建和完善经理人员声誉信息查询机制，由于经理人市场的不成熟，经理人员的声誉信息传递不畅，需拓宽信息传递渠道，可通过全国性的行业组织主导，借助全国企业人员公示信息的数据优势，构建传递通畅、易于查询的声誉信息系统，包括经理人员业务能力、职业品行和诚信信息等，真正形成以声誉为引导的优胜劣汰的市场竞争机制。

结语

媒体报道在客观上能够起到改进公司治理的作用。但是，当前的问题是，基于媒体的性质媒体在报道中往往侧重于选择具有“新闻价值”的事件，且为了取得轰动性效应存在普遍的报道偏差的现象；并且，媒体的公司治理功能的发挥主要是通过行政介入实现的，路径过于单一且影响其效果。至于前者，确保媒体报道外在环境相对的自由，在市场竞争机制下，媒体必然会基于商业利益的考量，而更加关注其自身声誉；至于后者，需对这种作用机制进行重构，以优化这种“次优选择”，也即通过构建和完善其他制度，使这些制度与行政治理机制相互协同。一是使媒体自由与公司利益形成良性互动；二是协同公司治理中的行政监管和媒体监督；三是完善公司信息披露制度，以促进公司治理的改善；四是构建市场化为导向的外部声誉约束机制，使媒体的报道能够切实起到监督企业经理人员的作用。