企业并购的风险防范与税务分析探讨

胡俊丽 天津津南城市建设投资有限公司

随着经济快速发展，经营者逐渐将目光聚焦在企业并购上，希望通过并购的方式迅速扩张，使企业资源得到合理配置，增加规模经济效益。对于企业来说，进行并购决策时一方面需充分考虑风险问题，提前预测风险并进行有效的防范，为实现企业目标制定全面的并购前、并购中及并购后的整合计划；另一方面，企业需高度重视股权并购和资产并购方式下的涉税问题，依据实际情况对比分析两种方式下的税负，对企业的决策有着重要意义。

一、企业并购的概念及分类

（一）并购的概念

并购指企业通过现金或非货币性资产的支付，获取其他企业的资产或者股权，进而实现对它的控制。

（二）并购的分类

并购是合并、收购的简称。

合并指两家或者多家的独立企业合并为一家企业，只保留其中一家作为独立的法人，其他法人消失。根据后期存续主体不同分为吸收合并和新设公司合并，前者存续主体是合并前的原公司之一，后者不再是合并前的任一公司而是一个新的公司。

收购是企业通过签订产权交易合同，取得目标企业的控制权，协议双方的法人地位都不会消失。根据收购方式不同区分为股权收购和资产收购，前者指投资人通过购买目标公司股东股权或者对目标公司增资，实现对它的控制；后者指投资人通过获得目标公司有价值的资产并经营该资产，进而获取目标公司创造的利润，实现与股权并购相似的效果。

二、企业并购的风险及防范措施

（一）并购协议风险，强化对并购对象的全面调查

企业需强化对标的公司的尽职调查工作，不能仅关注标的公司的财务、技术及业务方面，还应对它的各种章程制度、合同及担保等信息进行全面调查，制定科学的并购协议。例如资产并购中的协议中如不约定目标公司竞业禁止条款，资产并购会有很大风险演化成为资产买卖；股权并购中若未发现目标公司章程中的反收购条款，如其章程中限定董事会成员5人每年更换不得超过1人，这样一来实际控制并购对象至少需要3年时间，股权并购也就演变为了股权投资，延缓了获得实际控制权的速度；承债式收购需全面调查负债、合同及担保等在内的事项，签署协议时需明确收购方要负责的债务情况、截止时间及承债条件，防止后续出现新的负债而承担一些连带风险。

（二）融资风险，拓展不同的融资渠道，合理搭配债务与股权的比例

每一个并购项目背后均有巨额资金的支持，企业应根据自身情况有选择地开拓融资的渠道，否则将会影响企业现金流甚至出现资金链断裂的风险，制约企业经营活动的开展。因此，企业应将不同的融资渠道相结合，遵循资本成本最小化原则，保持适当的债务与股权比例，保证融资结构合理化，确保风险总体处于可控的状态。

（三）资金支付风险，对于并购费用及价格，选择恰当的支付方式

并购方支付方式的选择实际上是进行分散风险和转移风险的过程。并购费用是指为完成并购所需支付的中介费用，并购方应有效利用中介机构并尽量采用分期支付费用的方式完成并购。若待项目完成后再行支付费用，可能促使中介机构为尽早完成项目而隐藏重大问题，为后续工作留下隐患。并购价格除选择现金、股票及债券类支付外，可根据实际情况考虑承债式支付。如中国信达收购嘉粤集团，信达地产承担22.57亿元债务本金，承债式收购公司100%股权，签订了“宽限期三年，宽限补偿金年率为10.4%”合同，合理有效的安排资金，实现了资源的有效整合。

在对北京东直门轨道换乘站的案例分析中，该方法有效鉴别出了1 d内客流拥塞风险处于不同等级的时段. 在轨道刷卡数据回传条件相对较好的大城市，该方法有助于实现城市轨道换乘站客流拥塞风险监测，在客流拥塞风险较高时，采取相应的客流管控措施，进而提升轨道换乘站的运营服务水平.

（四）并购整合风险，需明确整合内容和对象，注意时间进度的控制和方法的选择

整合是并购之后的首要任务，对提高企业的竞争力起着重要的作用。企业实施并购后，从微观上看，在经营方面需根据目标调整战略，稳定上下游企业保证价值链的连续；在人员方面需建立人事信息库，健全人才梯队，推出适当的激励机制；在财务方面需统一制度体系和资金使用规范，健全整体内控体系。从宏观上看，应以长期发展的战略眼光进行整合，平稳度过整合期，使之纳入企业整体的运营轨道。

三、企业并购的税务方面

（一）股权并购的税负分析

股权并购的纳税人为股权转让方和股权受让方，股权转让方需缴纳企业所得税或个人所得税、印花税；股权受让方只需缴纳印花税。

1.企业所得税

企业所得税的一般性税务处理为转让方以股权转让价格扣除股权相关成本后的金额确认转让收益或损失，就收益部分按25%税率缴纳税款，损失部分可以税前扣除；同时符合特殊性税务处理五个条件的，交易中股权支付的部分，转让方可暂不确认转让所得，以被收购股权或被转让资产的原有计税基础进行处理，其余非股权支付的部分，应在交易当期确认相应的所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

需要注意的是，若转让方转让其有95%以上控制权企业的股权时，可以先分享标的公司的未分配利润和盈余公积，此部分为股息性质所得，可免交企业所得税，这种处理方式可有效合理的节税。

2.个人所得税

被收购方股东为自然人的应缴纳个人所得税，适用于财产转让所得，按20%税率缴纳税款。股权转让合同签订后自然人股东的纳税义务就发生了，在尚未收到资金的情况下就承担了巨额税负，这在一定程度上阻碍收购的顺利进行。

3.印花税

（二）资产并购的税负分析

目标企业是资产并购的主要纳税人，需缴纳企业所得税和印花税，此外还需根据转让资产的性质、价款的高低等缴纳增值税及其附加税、土地增值税等；并购方需缴纳契税、印花税。企业所得税和印花税已在股权并购中进行分析，因此对这两项税种不再进行讨论。

1.增值税

目标企业将货物、固定资产等转让给并购方，属于销售货物行为应缴纳增值税。若并购方支付对价的形式为非货币性资产，对其涉及的货物及固定资产等，也应视同销售缴纳增值税。需要强调的是房地产企业中的一般纳税人，于2016年5月1日后取得的土地使用权，若土地未进行开发而直接转让，适用于转让无形资产，按照9%税率缴纳增值税且不能从计税销售额中抵减土地价款。

2.土地增值税

若资产并购的对象为不动产，目标公司还应缴纳土地增值税。土地增值税的“增值”指转让所赚取的收入扣除获得土地使用权所支付的金额、成本费用及税金等项目后的余额。房地产开发企业还可根据相应的成本按20%的比例进行加计扣除。土地增值税是根据增值部分占扣除项目比例，区分使用不同的税率，土地增值额越高，税率也会持续升高。

3.契税

受让方需就资产并购中的不动产缴纳契税，税率为3%~5%，具体缴纳应依据当地的规定。

（三）案例

A公司拟收购B公司的全资子公司置地C公司，意对C公司未开发完成的住宅项目进一步建设，待达到出售标准后进行销售获取利润，该项目在2016年4月30日之前开工建设，选择简易计征方式计算增值税，征收率为5%。B公司的股权成本为35,000万元，为简化计算，假设C公司的开发成本为35,000万元相关开发费用为零，A公司以44,000万元进行收购。现从股权并购与资产并购两种方式上对税负进行分析。

股权收购，收购B公司持有C公司的100%股权：

A公司，印花税44,000万元×0.5‰= 22万元。

B公司，印花税44,000万元×0.5‰= 22万元，企业所得税（44,000-35,000）万元×25%=2,250万元。

资产收购，收购C公司未开发完成的住宅项目：

A公司，印花税44,000万元×0.5‰=22万元，契税44,000万元×3%=1,320万元；

C公司，印花税44,000万元×0.5‰ =22万元，增值税44,000万元/1.05×5%= 2,095.24万元，附加税2,095.24万元×12% = 251.43万元，土地增值税（44,000-35,000-251.43-22-35,000×20%）万元×30%= 517.97万元，企业所得税（44,000-35,000-517.97-251.43-22）万元×25%=2,052.15万元。

此项并购交易，资产收购的总体税负明显大于股权收购。在进行交易前应根据双方的经营情况及行业性质等充分考虑分析不同并购方式下的税负，且可依据承担税负的大小来博弈并购价格。

四、结语

企业并购整体流程较为复杂，实际操作过程中要面临很多问题，这就要求我们必须分析彼时的经济形势，从实际情况出发，合理选择目标企业及并购方式并制定完善的并购方案。在并购各个环节中有效降低潜在的风险及税收负担，为企业发展赋能助力，从而实现企业的战略性发展目标。