公募REITs助力新能源发电建设思考

董生玉 国家电投集团资本控股有限公司

2020年4月，中国证监会、国家发展改革委发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金试点相关工作的通知》。2020年8月，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。2020年1月，上交所、深交所相继发布了公开募集基础设施证券投资基金（REITs）配套业务规则，基础设施公募REITs首发的步伐越来越近。

一、从类REITs到公募REITs

REITs最早起源于美国，其1960年制定的《房地产投资信托法案》正式确立了REITs的税收中性地位，带来了美国REITs的大发展，目前该产品已成为美国金融市场上重要投资品种之一。中国REITs发展较晚，2014年，证监会核准了中信证券“中信启航专项资产管理计划”，中国类REITs才正式走上舞台。之所以称之为类REITs，主要是前期国内发行的REITs产品不同于国外REITs，比如对投资者一般有收益保障条款，交易结构复杂，往往采取私募资金+资产支持证券模式，投资者一般为机构投资者，二级市场交易量很小，流动性差等。

此次证监会推出的公募REITs产品，与当今世界主流的REITs产品更为接近。首先是通过公募的形式，可在交易所上市流通，极大地提升了产品流动性。其次通过沿用双SPV架构，通过“公募证券投资基金+资产支持证券”的结构设计，在一定程度上实现了税收中性。再次通过要求基础资产为经营3年以上，已产生持续、稳定现金流的基础设施项目，基金管理人要主动运营管理基础设施项目等条款，强化了公募REITs的股权属性。

二、新能源发电项目采用公募REITs的重要意义

（一）是解决新能源发电项目建设所需权益资金的需要

2020年9月22日，习近平主席在第75届联合国大会上提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”。2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布到2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据中电联2021年2月发布的《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至2020年底，全国全口径并网风电、并网太阳能发电装机分别2.8亿、2.5亿千瓦。可以预见，未来10年，以风电、太阳能发电为代表的新能源发电项目将进入投资密集期，公募REITs作为一种专注于基础设施投资的金融产品，对于前期投资巨大的电力基础设施项目，能够充分发挥其迅速募集权益资金的功能。

（二）是推动金融供给侧改革，提供绿色金融产品需要

公募REITs是一种新型的权益类金融产品，能够丰富投资市场上的金融产品供给，推动金融供给侧改革。以往基础设施类投资虽然收益较高且较为稳定，但投资金额巨大，投资机会往往被经济巨头独占，普通投资者既没有资金，也没有管理经验，无法进行投资。公募REITs的出现，让普通老百姓能够参与到基础设施投资中去，获得了介于债券和股市收益之间的一个较为稳定的收益。另外公募REITs若投资于新能源发电项目建设，其底层资产的绿色、低碳属性也会给产品带来收益加成，可能会在市场上获得超过一般基础设施产品的市盈率。

（三）是盘活存量新能源投资，实现降杠杆的需要

截至2020年底，超过5亿千瓦的新能源装机，存量资产巨大，该部分资产往往项目公司只是出资20%作为资本金，另外80%为债务资金，造成项目公司杠杆较高，资产负债率高企，资产结构不合理，也对其后续的投资能力造成影响。通过公募REITs，原始权益人可以将风电、太阳能发电等新能源发电项目进行资产证券化，实现资产的出表，快速回收资金，从而降低企业的资产负债率。

三、需要关注的几个问题

（一）关注新能源发电资产的权属情况

公募REITs在交易所上市后，性质类似于股票，面向的是广大投资者，社会影响巨大，因此权属清晰是必要条件。证监会指引中明确规定，对基础设施项目，原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。由于风电、光伏电站自身特点，其建设用地的权属往往不甚清晰，有的是通过出让获得土地使用权，也有通过租赁的方式获取建设用地，在租赁方式下，出租渠道也众多，可能存在潜在纠纷。另外作为建设、运行主体的项目公司，股东方股份是否被质押，这些均需在进行公募REITs产品尽职调查时，格外加以关注，彻底解决权属瑕疵。

（二）关注整体税收筹划，确保实现税收中性

税收中性是REITs的核心，由于目前中国税法没有专门明确REITs的税收中性，当前的操作是通过构建了两个SPV形式，通过适用《证券投资基金法》的方式实现了对投资者的税收中性。但在REITs设立环节，如在原始权益人转让基础设施项目公司环节、资产支持证券设立环节可能涉及的土地增值税、增值税、企业所得税等尚没有进一步明确。因此要高度关注REITs整体税收筹划，确保整体税收中性。

（三）严格规范交易结构设计，实现资产出表

对于原始权益人来说，公募REITs能够助力其出表，实现降杠杆、降低资产负债率的目的。由于按照证监会指引，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，而且部分原始权益人或者其同一控制下的关联方可能受托管理基础设施项目，这就对交易结构设计提出了较高要求，要避免形成对基础设施项目仍存在控制的情形，符合会计准则不并表的条件。