工程公司并购整合中的风险和对策

强宇(神华工程技术有限公司，北京 100010)

0 引言

企业并购整合一直以来都属于管理界的一个重要课题。有数据表明，大部分企业并购整合结果并不完全尽人意，一旦无法处理好各个并购整合环节，则容易降低收购效益[1]。而工程公司由于涉及资质、人员、业务、业绩等多重因素，并购整合行为更加复杂，并购整合过程所面临的潜在风险也更加多元化，是一种高风险的资本运作行为，只有规避控制好这些风险，才能有效提升工程公司并购整合的效益。因此更应该深刻探析并购整合中可能会面临的风险，并通过积极有效地应对解决，最终降低风险，促使公司能够通过并购整合切实得到核心竞争力的提升和良好发展。

1 工程公司并购前期和实施阶段主要风险

1.1 行业风险

行业风险是工程公司并购中应考虑的首要风险因素，一个行业是否景气，也直接影响并购的成败。目标公司若处于朝阳行业，具有上升发展的趋势，或者处于稳定时期，或在自身行业中掌握一定的核心技术和竞争力，并购风险便相对较小[2]。反之，若属于夕阳行业，市场发展已处于饱和状态，或缺少核心技术、难以跟同行竞争，最终则容易导致并购失败，使公司面临更大的发展风险。

1.2 战略风险

战略风险是指工程公司在并购整合前未能根据自身的资本结构、业务发展需求、资源及财务情况等方面进行综合分析，盲目选择不合适的目标公司完成收购所产生的风险，属于一种战略性错误行为，会增加并购失败风险[3]。工程公司必须综合考量自身的总体战略发展和各方因素来选择适合的优质资产，如具有公司所需的核心技术产品、与业务发展匹配的资质资源以及市场竞争渠道等公司，审慎做出战略决策。在自身战略不明晰的情况下，尽量避免轻易开展并购行为，否则可能从开始就会注定失败，甚至还会危及公司自身发展。

1.3 信息不对称风险

并购整合前，并购双方所掌握信息往往不对称，虽然并购方可以通过尽职调查获取到大量的信息，但很难逐一对其真实有效性进行鉴别，因此较难在短时间内完全掌握目标公司的真实财务状况和业务发展情况，对其公司运营的合法合规、涉诉情况也尚无法了如指掌。信息的不对称给工程公司并购带来更多潜在风险，不仅会使公司难以正确评估目标公司的核心竞争力、经营状况以及未来发展趋势，导致决策偏差，增加并购失败风险，同时还可能影响后续并购交易谈判定价。

1.4 财务风险

并购阶段还可能面临财务风险，主要是指在定价、支付等环节的决策可能导致公司自身财务状况恶化或者造成损失，从根本上说是并购价值预期和实际价值出现严重现实偏差所致的财务危机[4]。首先是定价风险。并购时最关键的环节是合理确定交易价格，以正确评估目标公司的实际价值。而由于目标企业的财务报表缺乏一定公允性和真实性，或者是评估方法错误可能导致评估结果发生偏离。若对目标公司的评估过高，则会增加并购整合成本，不利公司自身发展。其次是支付风险。并购通常伴随大量资金交易，支付交易时大量资金流出对公司自有资金或融资能力提出较高要求。若公司自有资金宽裕或融资能力较强，便能降低并购整合的支付风险；若资金流动并不充足，一旦交易过程各个环节衔接不好出现问题，便可能导致公司自身财务损失，甚至容易导致并购失败。

2 工程公司重组整合阶段主要风险

2.1 资质转移风险

工程公司通常拥有设计、施工、监理或咨询服务等一种或多种工程建设相关资质，这既是其承揽业务的门槛，也是开展业务的基石。若重组整合是采取转移资质交易模式，依照我国法律法规规定，重组整合后的公司所涉及资质还需要根据人员、业务等因素重新进行核定。此外，不同类型、等级的工程建设资质管理机构和层级往往不同，若重组整合涉及资质的跨省迁移，还应结合具体资质的类型综合考量，如甲级或国家级的资质一般是可以办理跨省迁移的，但一些归属地方管理的资质，如乙级以下资质，通常无法迁移、只能重新申请。所以相较一般公司而言，工程类公司的重组整合更复杂、要考虑的因素更多、难度也更大，需要统筹兼顾资质人员、业务、业绩等多重需要，处理不好可能会面临资质重新核定不通过导致无法延续或保留风险。

2.2 资源整合风险

资源整合的质量一定程度上决定了重组整合的成败。资源的整合最重要的就是业务和人员的整合。业务是支撑公司可持续发展的核心和关键。整合阶段若没有制订明确的业务整合策略或方案，或是业务整合方案无法准确匹配公司并购目标、发展战略、资质需要等，不仅从根本上影响并购整合效果，甚至会严重制约公司未来持续发展。而人员则是支撑工程公司资质和业务的根本保障。在重组整合阶段，有效的人力资源整合对未来发展至关重要。如果不能根据业务、资质需要合理整合人力资源、没能妥善安置目标公司员工特别是专业技术人员，或是在薪酬、岗位方面与原先有较大差异，可能造成核心技术人员或关键业务骨干流失，致使公司丧失核心竞争力，影响公司的正常运行，从而增加工程公司的经营发展风险。

2.3 企业文化融合风险

企业文化是一个公司特有的物质形态、精神财富和灵魂所在，能有效推动公司的快速发展，并为公司发展输送不竭的动力。可以说，文化融合既是并购整合的重点、难点，也是影响并购结果和公司未来发展的一个关键因素。工程公司并购整合后，若不重视企业文化的融合，可能导致双方公司企业文化差异过大导致员工无法相容。一旦文化无法有效融合，便容易增加客户和技术人员的流失，影响公司经营战略的部署与实施，增加整合难度，降低工程公司的创造力，导致并购整合无法充分发挥最大优势，也让并购预期难以获得实现。

2.4 财务整合风险

目标公司整合到新公司，对公司现有的财务管理制度、财务机构设置等并不了解，在进行财务整合时，容易出现各种冲突。一旦在整合过程中双方财务无法有效沟通、协调，则会降低协同效益，造成财务损失，甚至影响工程公司的经济效益，促使其自身出现财务危机。财务关系着企业的生存与发展，财务管理制度的有效运行，才能让公司获得良性发展。因此，重组整合过程中，还应充分分析财务整合风险，采取有效措施保证并购整合的成功。

3 工程公司并购整合风险中的应对措施

3.1 加强尽调评估，全面充分掌握信息

工程公司在并购整合前，首先应对目标公司进行深入调查。可以聘请专业的审计评估机构、会计事务所、律师事务所等中介机构对目标公司进行综合调查、评估，尽可能掌握更多目标公司真实发展状况，特别是对其企业文化、历史沿革、行业地位和优势、产权关系、业务发展模式、资质和人员状况、技术产品研发和生产、市场开拓、经营合法性、资产质量、财务状况、完税情况、以及合同签署履行、涉诉情况及其他债权债务等情况进行全面细致调查了解。同时，通过财务审计对目标公司进行估值时，应多方面评估其无形、有形资产，挖掘公司核心竞争力。此外，可以选取多种方法挖掘其在并购整合过程中有可能会存在的潜在风险，合理评估市场价值，最大限度规避风险，保证目标公司估值定价的有效性、真实性，为并购整合决策行动以及后续谈判定价提供更充分的依据，从而降低并购损失，进一步提升并购的成功率。

3.2 制定合理并购战略，有效明确整合目标

并购整合前，应该全面了解公司自身的财务状况、经营情况、未来发展方向和战略定位、资质和人员情况等，对并购整合行动制定一份完整、合理、有效的战略计划，明确并购整合目标，才能在市场中找到更符合自身发展战略的目标公司[5]。首先，在筛选目标公司时，应尽量选择具有一定核心技术和竞争力、处于行业上升期、协同性较强、资质资源以及市场竞争渠道能够与公司未来业务发展定位相匹配的公司，了解其发展定位，再根据自身的发展需求为后续的并购整合行动创造更多条件，争取最大化发挥并购的协同效应和价值。其次，制订并购方案时，应同步明确并购整合目标和路径，充分考虑目标公司企业文化、资质和人员状况、业务模式等多重因素，提前制订配套的业务整合、资质转移、员工整合安置等具体计划，也为公司并购决策提供充分依据和支撑，也为后续整合融合提供明确的目标和指引。

3.3 建立有效的风险监控机制

工程公司并购整合是一项复杂的系统工程，为此，应结合并购双方实际，全面识别各个阶段风险，并建立有效的风险监控机制降低风险，保障并购目标能够顺利达成。例如，在并购准备阶段，以充分调研为基础，降低战略决策风险，确保并购整合决策的科学性和准确性。在谈判阶段，以信息博弈为手段，根据所了解的情况不断降低谈判过程中所存在的信息不对称和定价偏差风险，保证定价公允、符合估值。在合同签订阶段，以合理设置商务安排为前提，可根据资质转移情况合理设置支付节点、或对核心人员安排提前做出相应的法律约定，从而降低资质转移风险和人员流失风险，保障并购核心目的。在实际交割阶段，还应该监控财务风险，提前制定严格的并购资金需求预算，确保资金能够及时到位，保证并购的有效性。

3.4 抓住关键期，全面有效整合融合

著名管理学家彼得·德鲁克曾说过：“企业并购只有在整合中获得成功，才能成为一个成功的并购，否则只是财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”可见，并购后的整合可以说是并购成功的最重要的保障，直接关系到整合后的公司能否充分发挥协同效应、实现1+1大于2的价值。

一是要抓住并购后的整合关键期，及早规划、推进整合工作。若在并购前已明确了整合目标路径，这一阶段重点工作就是在重组整合目标路径基础上，细化确定涉及组织、业务、人员、制度、文化等各个方面的具体整合计划，并在最短时间迅速完成整合大部分工作，以争取整合主动权，避免长时间等待观望导致团队不稳、管理无序、业务停摆，以便更好促进双方了解、融合和发挥协同效益。

二是从组织、制度、资源和业务融合角度全面推进重组整合。首先，以组织整合融合为先导，在战略目标引领下确定与战略、业务匹配的管理模式和组织机构架构，为公司搭建科学有效的运营平台。其次，以制度整合融合为基础，明晰运行机制、职责界面、业务和管理流程，统一运营管理标准和要求，确保规范运营。特别应关注财务和业务制度的整合。最后，以资源整合融合为重点，围绕公司战略定位，整合明确业务模式和需求，在此基础上统筹人员资质、业务、技术、业绩支撑等多重因素考虑公司资质的转移、整合和新增，做好资质维护，着力打造自身核心品牌和竞争力；整合财务资源，保证财务活动的效率，通过财务统一管控加强对公司业务活动的引导和控制，从而最大限度地保障公司内部资源配置的效率；同时，根据业务发展需要，合理整合调配人力资源。避免仅仅派驻少量管理人员的所谓“轻整合”，应及时找到双方的差异化优势，通过人员轮岗交流、交叉任职，统一调配双方人力资源，一方面充分发挥每一位员工的优势、调动其积极性，避免员工缺乏归属感，而影响员工的工作效益，同时也促使双方员工融洽相处，减少人才流失，发挥协同效应共同为公司的发展努力。

三是以文化整合融合为核心。深入了解双方文化特性、共同点和差异，有效调整确定企业文化融合方案，让企业文化更符合并购之后的企业发展需求。加强未来发展战略规划宣传，提升员工对战略目标的共识。畅通沟通机制，促进公司与员工、领导与员工以及员工之间交流沟通。从价值观、管理和情感等多层面增进员工对公司文化认同感，营造和谐氛围，促使新老员工快速适应融入新公司，增强团队凝聚力，有效推动公司的发展。

4 结语

综上所述，通过有效的并购整合，能对工程公司战略布局、经营业绩、品牌形象产生积极影响，实现资源有效协同，提升核心业务竞争力，使公司获得更长久的经济发展。工程公司的并购整合是一项系统、复杂的工程，诸多风险因素贯穿并购准备、并购实施和后续重组整合全过程，因此，需要用系统思维，全面分析各种风险，统筹制订应对策略并采用有效方式降低和规避风险，才能真正实现并购目的，获得并购效益和核心竞争力持续性增长，最终实现公司的长远发展战略。