公司破产重整的法律问题研究

陈兆复

（昆明理工大学，云南 昆明 650504）

一、破产重整的概念以及意义

1.破产重整的概念

破产重整是一项专门为具备破产原因、条件但又想要继续发展的企业而设定的一项措施。该措施从外部引进，具有强大的发展前景，主要是由法院主持，各方利害关系人参与而进行的一项关于企业发展的分析，从而进行业务和结构上的调整和组合，最终帮助债务人重新获得发展的生机，实现债权人、债务人双赢的局面。

2.破产重整的意义

破产法在我国市场的实施主要维护了市场主体，把破产重整制度科学、系统化地呈现出来。该制度在市场通行，对于社会和企业员工的意义都特别重大，首先，对企业中的债务人来说，破产重组直接帮助企业改变濒临破产和财务危机的状况，并且帮助有潜力、想继续发展的企业重新获得新的发展机会。通过对企业资源进行调整和再组合、再配置让企业恢复发展生机；其次，从破产重组带来的整体社会效益来看，保护债权人，为债务人解决债务、生存危机问题，同时，也能为企业员工的利益提供保障，防止企业解散引起大量失业及其带来的社会震荡。因此，破产重组所带来的社会效益不可小觑，能促进社会经济不断发展和社会和谐稳定。

二、案例分析样本

1.基本案情

在温州地区的知名服装品牌中，“吉服装”占有一席之地。在温州地区，旗下主要有的四家服装品牌企业，并且服装经营状况良好，他们分别是庄吉集团有限公司（以下简称庄吉集团）、温州庄吉集团工业园区有限公司（以下简称园区公司）、温州庄吉服装销售有限公司（以下简称销售公司）、温州庄吉服装有限公司服装公司（以下简称服装公司）。但是，由于企业领导人盲目扩展公司业务，把服装产业拓展到处于寒冬的造船业中，跨行业、多领域投资导致企业资金链断裂、效益不好、市场低迷，并且在2014年社会经济本身发展不好的背景之下，最终企业投资的造船行业血本无归，因而还引发了债务人的银行信用度。在2014年10月9日，服装公司以外的三家公司为了寻求新的发展，向法院提出了破产重组的申请。

2.审理过程及结果

法院在2015年2月27日决定受理三家公司的破产重组的申请，并且，根据三家企业的关联程度，指定一人为管理人。在这次申请中，涉及的申请债务约20亿元，经法院确认，约为18亿元，债务人共41人。由于案子情况复杂，在2015年8月20日，案件管理人员向法院申请把整个案子的期限加长三个月，在2016年1月27日时，案件进入实践重整阶段。此次案件中涉及的四个企业业务范围存在高度重合，符合破产重整的条件，并且如果四个企业破产重整，会带来企业的共赢，因此，温州中院在会议上表决通过四个企业破产重组的申请，并且在院审委会讨论后决定通过管理者提出的申请。表决之后，管理人重新制定适合企业发展的计划方案，并且方案在债权人会议中获得大部分人的肯定，仅仅有部分人员不同意。但是在和反对的股东进行沟通了解之后，了解到他们的反对意见不是因为管理者提出的破产重组方案，而是他们对曾经的企业管理者管理企业失误存在意见。

随着方案的逐步推进，2016年3月17日温州中院做出强制推行计划方案的决定，并且根据《中共温州市委专题会议纪要》[（2016）9号文件]重新评估重整企业的信用，恢复之前企业无法正常开展税务活动或者财务活动的行为，给重组企业带来良好的发展环境。破产重组的实施给重组企业带来税收优惠和信用恢复等便利，使得庄吉服装系列公司发展迅猛，成为当地的知名产业。

三、分析相关法律问题

1.关于超过法定期限的问题

在2014年10月9日，除服装公司以外的三家企业向温州中院提起破产重整的申请，2015年2月27日，温州中院受理此案件，根据相关法律规定，《破产法》中提到破产重整企业符合法律规定并且具有重整可能性的，应该在法院收到申请的15日之内做出决定，并且要予以公示。在这个案件中，三家破产企业在2014年10月9日向法院提出申请，但是法院受理在2015年2月27日才做出决定，根据法律规定应该在收到申请的15日之内，实际却在2015年2月27日才做出审理，超出了法律规定的期限。

2016年1月27日，服装公司亦进入重整程序，接下来召开债权人会议，该方案获得了大多数债权人的同意，但是也有一小部分股东持反对态度。在破产法中相关规定，应该在收到申请30日之内做出决定，并且给社会公示。方案通过表决大会，在2016年3月17日温州中院才强制实施该方案，并且给社会公示，超出了法律规定期限。

2.关于延长期限正当理由的问题

在2015年2月27日，三家除了服装公司以外的企业提出破产重整的申请，应该在8月27日向法院提交初步计划，管理人应该在8月20日向法院申请计划的延长期，期限为3个月。关于债务人或者管理人向法院提出申请的期限在破产法中也有相关规定，自人民法院做出决定之后的六个月内向法院提出申请，并且要提交草案。在之前规定中期限已到的，有合法理由证明，并且债务人或者管理人提出请求的，法院应该酌情延长之前的三个月期限，我国立法只是限定了重整草案的6个月和正当理由下的3个月延长，但是，没有相关法律和司法解释对延长期限的正当理由加以规定。假定破产重整企业涉及的情况较为复杂，在规定期限内很难寻找到重整投资人，而法院在面对管理人前期已投入人力、财力的情况下，出于各种考虑在时间的把握上不会严格按照法律规定，会有更多的公司钻法律的空子，找各种各样的理由请求法院延长期限。

3.关于重整计划的监督期限规定的问题

《破产法》中第90条明确规定：自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。法律只规定了有执行监督期限，并未规定具体的监督期限时间，并且在法律中规定，管理人申请之后，法院可以做出延长期限的决定，但法律却没有规定具体期限，这种没有具体期限的规定就导致了实践中对重整计划执行的延长期限存在较大差异。虽然每个公司的情况各不相同，但无限制地延长也使得运行过程中难免存在不当之处。

四、法律建议

1.加强破产重整案件法官专业化队伍建设

为了提高法官的专业程度，法院可以组织法官到相关的机构进行统一学习，或者邀请业内知名人士给法官开展相关培训，从而提高法官的理论知识水平。法官要树立一种具体案件具体分析的思想，充分考虑不同案件的特殊性，并且根据案件情况再结合相关法律进行案件审理，提高法官审理案件的质量。在当前社会发展的大背景下，企业破产重整要注意正确处理企业公司和债权的关系，并且重整的过程要充分发挥资源的合理配置。

2.完善延长限定理由条款

笔者建议借鉴美国的破产法实践，以不完全列举的方式对重整计划的延长做出限定理由，并设置兜底条款，谨慎行使自由裁量权，更好地让司法服务于市场。立法者当初将重整期限由2002年的6+6个月缩短为6+3个月，是为了防止重整程序被滥用，而法院的自由裁量权的行使，使重整程序被滥用的可能性增加，反而给法院和社会增添了困难，对重整计划做出限定理由和设置兜底条款可以完善重整程序，能够顺利按照程序运行。

3.完善管理人监督延长期限

笔者建议，对公司重整计划执行的监督延长期限不应该简单地只有管理人向法院提出，也不应该机械地由法院单独判断。公司运营涉及的各方利益以及运营情况是一个复杂的整体，应由专门的有管理经验的专家进行科学评定。在判断是否需要延长期限时，可以召集专家小组，提出专家辅助意见供法院参考。同时，对相关利益债权人，也可组建临时债权人代表，向法院提出代表意见，由法院综合考量。

4.完善重整救援机制

对于破产重整的公司，在重整计划执行的时候，国家或政府应当出台一些有利于破产重整公司的政策，例如，信用修复绿色通道，给破产企业提供一定的优惠税收措施，这样会促进破产企业的发展积极性，使企业发展迅速恢复，不仅拯救了危困企业公司、维护社会稳定的市场环境，还促进了社会经济水平的发展。

五、结论

破产重整从西方引入我国，并且借助它在西方市场上成功发现的经验，有助于我国发展社会主义市场经济，并且会维护市场稳定发展，促进经济增长。在这个制度中，把企业的破产作为企业重生的开始，通过重组获得企业发展的新生机。但是，作为一个新引进的制度，还有个很多不完善的方面，例如，法律制度不够完善等等。总之，要想让该制度在市场中发挥理想效果，还需要解决很多相关的问题，而这些问题的有效解决，同样会带来市场经济的发展。