国有企业股权并购与资产并购的选择策略

廖镇中

（福建连城国有投资集团有限公司，福建 龙岩 366200）

县级国有投资公司在外部政策环境急剧变化和内部管理水平亟待提升的情况下，培育市场化全产业链的主营业务，构建企业核心竞争力是其实现战略转型的重要手段，可以通过内部新建和外部并购两种手段来实现战略变革。而外部并购相对于内部新建来说，可以更加直接、快速有效地获取所需的战略资源，实现公司的战略发展目标。因此，外部并购作为一项落实公司战略转型、培育市场化全产业链发展的重要手段被广泛运用。外部并购主要采用股权并购和资产并购两种模式，两者之间即有共同点也有许多的不同之处，需要通过有效的分析决策，选择最适合的并购方式，以达到最佳的并购效果。

笔者所在的某县级国有投资公司，在同一年度内，通过有效决策，采用不同的并购方式，实现了公司的产业链战略布局。首先，通过新设立公司和新建项目，稳步推进，逐步介入物业管理财务管理服务等现代服务行业；其次，通过摘拍工业园区破产企业的厂房资产，再重新进行招商引资，盘活了园区资产；最后，通过股权并购的方式，直接取得某建筑公司的股权，控制其有效的资产、人员、资质等资源，快速实现向公司的产业链上游战略扩张的目标。

一、国企股权并购与资产并购的定义和流程

1.国企股权并购的定义和流程

股权并购是指并购方通过购买目标企业的股权，以获取企业的有效资源，并实现对目标企业进行控制的交易。其交易的主要流程：

第一，初始调查阶段。根据公司的战略发展规划，选择适当的目标企业，搜集目标企业信息，了解目标企业意向，明确并购的基本原则，达成初步并购意向，起草和完善并购方案，向上级主管部门报告，并取得其对方案的原则性同意。

第二，并购实施阶段。委托中介机构对目标企业进行审计、评估等尽职调查，根据尽职调查情况，确定并购成交价以及对价交付方式。上报项目建议书，根据内部控制管理权限，逐级履行相关决策程序，签署并购协议及相关附属文件。

第三，变更整合阶段。并购方根据并购协议支付并购对价，办理股权变更登记手续。并购方根据股东权限，对董事会进行改组，并对目标企业的资源进行充分的整合与调整，实现预期的战略目标。

2.国企资产并购的定义和流程

资产并购是指并购方为实现战略目标，直接购买目标企业的某一优质资产。该资产即可以是不动产、机械设备等有形资产，也可以是企业商誉、专利许可、知识产权、商业秘密以及向政府取得的企业经营许可资质等无形资产。

首先，根据公司的战略发展规划，明确对拟并购资产的未来用途（自用、出租、转让等）；其次，委托有资质中介机构对目标资产进行评估等尽职调查，对目标资产的实物情况、权属情况、抵押担保情况等方面进行实地考察，测算资产预期带来的经济效益；再次，根据资产评估价格，设定合理的价格底线，通过协商或公开拍卖等形式进行交易；最后，签订资产并购合同，双方履行对价支付、进行实物资产转移、办理产权变更登记等程序，完成资产并购交易。

二、国企股权并购与资产并购的主要区别

县级国有投资公司在做出投资决策前，应充分了解并研究股权并购与资产并购两者之间的主要区别，只有掌握了二者的区别，才能做出最恰当的并购决策方案。

1.并购的主体、客体及手续不同

（1）主体和客体不同。股权并购主要针对的是目标公司的股权，所以其主体是并购公司和目标公司的原股东，客体则是目标公司的股权。而资产并购的主体是并购公司和目标公司，客体是目标公司的某项资产；（2）变更手续不同。股权并购需要到市场监督部门办理股权变更手续，而资产并购中，只有不动产或专利权等权利形资产，才须办理产权过户手续，而如营销渠道等其他无形资产则不需要办理变更手续。

2.并购前后的权利状况和稳定程度不同

（1）权利状况不同。股权并购通常可以直接获得目标公司的资质、牌照，以及其他不可转让的商誉、权利等无形资产资源，快速达到企业并购的战略目标。而采用资产并购模式，通常无法取得上述无形资产资源；（2）稳定程度不同。股权并购后，目标企业主体继续保留，企业不会产生大量的人力资源变动和职工安置等问题，有利于目标企业生产经营的持续性和稳定性。

3.两者的风险状况不同

（1）风险承担不同。在股权并购中，目标企业可能存在法律纠纷风险、债权债务风险、涉税风险、环保风险、劳动用工风险以及相关产权凭证缺失等风险。因为目标企业主体继续保留，所以这些风险在并购后仍旧存在。而在资产并购中，并购方只需承担目标资产自身的潜在风险，可以规避目标公司除目标资产以外的相关风险，减少风险承担的范围；（2）债务风险不同。在股权并购中，目标公司的股东变更为并购方，其承接了目标公司的所有资产和负债。因此，在并购前，并购方应聘请专业的中介服务机构如会计师、资产评估师和律师对目标公司的所有资产负债的状况，进行全面的尽职调查，特别是要针对或有负债的风险进行梳理，并予以规避。而在资产并购中，目标公司的原有债务没有转移，只需要关注目标资产是否存在被设定为抵押物等他物权的资产权利限制，基本不存在或有负债的风险，所以资产并购的债务风险要小于股权并购。

4.两者的涉税情况不同

在股权并购中，目标企业只是变更了股东名字，没有产生增值收入，所以不需要缴纳增值税及附加和企业所得税。目标企业的原股东因股权转让，其溢价部分需要缴纳企业或个人所得税。资产并购因产权发生变更，目标企业一般需要缴纳增值税及附加、企业所得税、印花税等相关税费，涉及不动产的还需要缴纳契税等。

5.受其他因素影响的程度不同

（1）受股东因素影响的程度不同

在股权并购中，须经一半以上的其他股东同意才能转让股份，并且在同等条件下，要优先转让给其他股东，因此，股权并购会受目标公司原有的其他股东影响；而资产并购是一项发生在并购方与目标企业两者之间的资产交易，一般情况下不需要经过股东会，受股东因素的影响较小。

（2）受第三方因素影响的程度不同

在股权并购中，并购方持有了目标公司的股权，目标企业的相关资产和债务主体不变，对债权债务的权利人影响较小；资产并购中，对资产享有他物权等权利人影响较大，例如，租赁权人、担保人、专利权人等。对设有他物权资产的转让，须经相关权利人的同意，或提前解除他物权的设定。

三、国企股权并购与资产并购的选择策略

1.根据目标公司的性质选择并购方式

第一，如果目标企业拥有的资质证书、专利许可权、营销渠道等无形资产无法单独转让或转让成本过高，而且控制该无形资产是本次并购的主要目的，则应当采用股权并购的方式，这样才能实现并购目的，控制目标企业的核心资源。笔者所在集团就通过股权并购的方式，控制一家具有二级建筑资质的企业，从而快速进入建筑行业，实现集团战略目标。

第二，在股权并购中，如果股东意见不统一或股权关系较为复杂，则给并购增加难度。此外，有些法律法规和政策以及公司章程规定，成为公司股东需要具有某些前置资格条件，例如，从事非营利活动的主体不能成为公司股东等，因此，并购双方的主体资格可能受到约束。并购方如果不满足相关前置资格条件，则可以考虑采用资产并购方式。

2.基于并购的动机选择并购方式

企业并购的动机主要有，通过对现有资源的整合，实现优势互补，产生协同效应的同业并购动机；以获取销售和采购渠道等无形资源，降低交易成本，提高生产、研发和销售能力的产业链并购动机；为分散风险，以实现产业多元化经营的跨行业并购动机。对基于上述并购动机的企业并购，应当选择股权并购的方式，其他并购动机则应采用资产并购的方式。

3.根据风险状况选择并购方式

在并购初始阶段，需要对目标公司进行全面的尽职调查，重点对法律、财务、税务、人事、债权债务等风险状况进行调查，是否存在或有事项，如重大担保、未决诉讼、劳务纠纷、环保未达标等问题。另外，如果目标公司财务管理状况混乱，则说明其治理结构和内部控制存在较大风险，要综合分析该风险可能带来的不利后果，如果预计的风险损失大于预期收益，则不应采用股权并购。因为对并购企业而言，该风险损失大且不可控，而选择资产并购可直接规避了该风险。

4.从成本节约的角度选择并购方式

股权并购，因为资产所有权没有改变，不需缴纳资产转移的增值税、契税等相关税费。而根据现行的《企业所得税法》规定，交易的股权份数不低于被并购企业全部股权的一半，而且股权支付金额不低于其交易支付总额的百分之八十五的，可以暂不缴纳企业所得税。因此股权并购相对于资产并购而言，可以节约税收。

四、结语

综上所述，股权并购与资产并购有各自的利弊与风险，国有企业应从企业的战略发展、并购后的资源整合、税收和债务负担、并购动因等角度来思考，综合分析评价两种方式的利弊与风险。重点在于采用成本效益原则，分析其预期收益是否大于风险与损失，再选择对并购方最有利的并购方式，以实现并购的战略目标。