如何在企业并购重组中有效开展内审工作

丁 菱

（中国新兴集团有限责任公司，北京 100036）

一、企业并购重组内审目标及作用

1.企业并购重组内审目标

企业并购重组内审目标通常是围绕企业的并购重组活动展开，主要是为了帮助企业进行财务分析，帮助企业识别风险，从而确保企业并购重组活动的顺利有效开展。围绕这一总体目标，在展开企业并购重组内审活动的时候，要围绕并购双方的情况，双方的重组行为进行审计目标的设定，并结合不同阶段的内审目标，设定不同的具体审计程序，同时还要结合企业复杂多变的环境及时调整审计程序，以确保总体审计目标的实现。

2.企业并购重组内审的作用

在宽松的金融政策以及经济高速发展的刺激下，越来越多的企业采用并购重组的方式进行产业的升级和资本的扩张，因此企业并购重组活动变得日益频繁起来。在企业并购重组活动中，如何确保企业并购重组活动的规范性，最大限度地降低企业运营风险，进行企业并购重组内审显得尤为重要，具体表现在以下三个方面：第一，企业并购重组内审可以帮助企业更加准确地进行估值。对双方企业进行价值评估是企业在并购重组活动中的一个十分重要环节，而评估参数的来源都是企业自身提供的，这时候企业内审工作就显得尤为重要。企业内审由于其较强的业务专业性，不但可以帮助企业更好地确定自身价值，而且可以检查企业并购重组财务的真实性，防止企业伪造采取数据，虚增企业估值的行为。第二，企业并购重组内审可以提升企业的风险防范能力。与企业日常交易不同，并购重组活动具有较高的不确定性和复杂性，使企业处于风险较强的境地，而企业的内审活动可以帮助企业及时有效地识别风险和控制风险，从而最大限度地降低并购重组风险性。第三，企业并购重组内审可以发挥监督作用。企业内审部门作为独立机构不但可以站在客观公众的角度对并购重组活动进行合理评估，同时还可以对企业提供的资料进行检查复核，出具审计报告，大大规范了企业的并购重组行为。

二、企业并购重组内审中应关注的问题

1.并购重组前：分析双方财务状况和所处环境

对并购重组企业进行系统、有针对性的信息分析是并购重组内审工作展开的基础，也是后续评估、制定重组计划等内审工作开展的重要保障，具体要开展两方面的企业信息分析。一是财务状况分析，财务数据作为企业并购重组决策的重要信息支撑，将其纳入企业内审的关键环节十分必要。相关内审部门和人员要对财务数据进行准确全面评估，以确保采取信息的真实有效性，如审查企业的资产项目是否真实计价，审查企业的负债项目是否完整，审查企业的所有者权益十分合法和分类。通过这三方面的全面评估，精准把握企业财务信息。二是所处环境分析，这里主要从外部环境和内部环境两个方面入手。外部环境主要包括行业环境、市场环境以及金融政策等等。在了解外部环境的基础上，进行企业外部风险评估。内部环境主要包括企业的资本结构和治理结构，科学的资本结构可以为企业决策提供依据，而完善的治理结构可以对企业的财务活动起到良好的监督作用。

2.并购重组中：评估企业价值并监控并购进程

在企业并购重组中，内审工作主要关注的问题主要有三个方面。一是准确评估企业价值。这一点在上文也有所涉及，在这里要特别强调的是要重点关注企业估值的合理性，对企业财务业绩进行客观充分的评价，也充分体现企业的发展能力。二是充分评价对赌协议。对赌协议是企业并购重组过程中用来降低风险的一种有效手段，内审人员通过对赌协议进行审查，可以帮助他们充分了解被并购企业经营情况，从而帮助企业合理降低风险。三是对并购重组进程进行实时严格监控。并购重组过程不确定因素较多，而且复杂多变，急切要专业细致的内审进行监督，以及时发现并购重组过程中的问题，及时修正计划，从而确保并购重组工作的顺利有效开展。

3.并购重组后：分析并购重组效益和协同效应

对于一些并购重组失败的企业，不存在并购重组后的内审。但是对于那些并购重组成功的企业，后续内审工作是十分重要的。这是因为并购重组后相关利益主体将重点放在企业的后续协同作用和经营效果上面，而如何获得这方面的信息，审计报告十分必要。通过对并购重组相关财务报表、成本效益以及协同效应进行审计，来出具审计报告。第一，审查相关财务报表。相关财务报表是利益相关者做出经营决策的主要参考依据，因此需要进行全面审查，以确保采取报表的公平准确性。第二，分析成本与收益。对成本收益进行评估，可以为相关者提供重组后企业收益信息，让相关者了解本次并购重组行为的利益得失，从而有效制定下一步发展计划，推动企业的整合和协同发展。第三，监控协同效应。并购重组的目的是增加企业利润，提高企业经营效率，但是同时也面临着企业文化和管理模式差异的整合等一系列问题。针对这种情况，在进行审计的过程中，要重点关注重组后企业的财务协同效应、管理协同效应以及经济规模效应等问题，通过对这些问题进行评估与监控，最大限度地发挥企业的内审作用。

三、 企业并购重组中有效开展内审工作的措施

1.开展尽职调查，充分了解评估并购环境

展开尽职调查是指对企业的资本结构和治理结构进行全面细致调查，为审计评估提供依据。通常情况下展开尽职调查应该由组建调查小组、签订保密协议、列出资料清单、展开资料信息全面调查以及汇报调查结果五部分组成，通过这五个步骤来了解企业的并购动机，从而掌握并购审计风险点的分布。尽职调查所采用的方法主要有访谈（与管理人员和工作人员进行沟通），审阅（分析财务报表），小组讨论（交流讨论，汇总问题，达成共识）以及分析性程序（对取得的资料进行结构、趋势对比）等。与此同时，还要对企业所处环境进行分析。对企业所处环境会影响审计风险点的分布，因此在内审工作中展开对企业所处环境的分析也是十分必要的。而且对企业所处环境进行分析，有利于审计从宏观整体角度判断企业并购目的，从而加强审计对企业经营决策和管理模式的评估。

2.加强分析深度，科学进行并购成本估测

加强对企业财务报表的分析深度，除了传统的指标分析和比率分析外，审计人员还应该加大对比率波动异常风险的分析以及趋势差异的分析等，并将不同会计期间的同一项目数据进行对比，及时发现差异。同时，对于存在较大差异的项目要进行重点审查，以确保风险评估的真实性和准确性。并购交易的成败关键在于并购成本与收益之间的关系，当收益大于成本的时候，并购交易成功，因此对并购成本进行估测是审计人员工作的一个重点。这就需要相关审计人员要对并购成本进行实时动态监控，为并购企业提出及时合理的建议，从而降低并购审计风险。

3.完善内审机制，加强并购过程紧密跟踪

内审机制是审计工作开展的重要依据和行为规范，对提升内审工作效率和质量是十分有帮助的，完善内审机制能够在很大程度上降低企业并购重组审计风险。鉴于现阶段企业的内审情况，笔者认为可以成立专门的内部复核小组，加强对审计工作的层层把关和监督。如在审计形成初步审计意见后，可以上报内部复核小组，通过复核小组的复核，将审计意见及时反馈给审计小组。由于审计小组和复核小组对风险的把控程度不同，风险关注点自然也就会存在差异，通过这种层层复核形式可以最大限度地降低审计风险。在企业并购重组的内审工作中，如何把控好全局风险，需要审计人员对并购实施过程进行密切跟踪，对并购交易做出及时调整和建议。

4.关注重组整合，准确真实地反映财务状况

企业并购重组以后，人员、文化、财务等都会进行整合，而这也是审计工作需要重点关注的地方。对于人力的整合，审计人员要进行全面评估，并为企业提出人事安排和派遣的建议。对于文化整合，审计人员要最大限度地降低文化冲突，努力研究和摸索并购企业的有效融合关键点，并制定科学合理方案。对于财务的整合，审计人员要制定一套完善的符合现阶段企业发展的财务分配方案。在此基础上加强对并购重组合并企业财务报表的评估，重点关注应收账款的情况以及报表的编制情况，从而降低审计风险。

四、结语

企业并购重组内审与一般的内审有很多共性，但是也存在一定的差异，这需要在审计的过程中差别对待。本文结合企业并购重组内审目标及作用，分析了企业并购重组内审前、中、后应关注的问题，并从展开尽职调查、加强分析深度、完善内审机制以及关注重组整合等四个方面提出了加强内审工作的措施建议，从而促进企业并购重组内审工作不断完善。