业绩承诺下的审计风险研究

马延然

摘要：近年来，我国上市公司为实现更优的发展而进行并购重组的事例越来越多，多数并购重组具有较高的并购溢价，高溢价的同时也频现高业绩承诺。如果被并购方做出的业绩承诺过高，为避免进行业绩承诺补偿，在履行业绩承诺时会采取一些违法手段。这不仅损害了利益相关者的经济利益，也使审计人员面临新的审计风险。如何正确处理业绩承诺与审计风险之间的关系已成为一个值得重点关注的问题。

关键词：业绩承诺；审计风险

一、业绩承诺及业绩承诺下的审计风险

（一）业绩承诺

业绩承诺，是上市公司在资产购买或重大资产重组过程中，为使并购交易更加公平，实现对被并购方更加合理的估值，保证投资者利益的重要条款。业绩承诺以经资产评估的未来预期收益为基础，考核指标通常为净利润或扣除非经常损益后的净利润。业绩承诺完成情况须聘请审计机构进行审计，如未达成约定盈利水平或约定盈利水平的一定比例，承诺方须按照协议中约定的业绩补偿条款，以现金或股份方式补偿资产购买差价、补足承诺利润或进行其他形式的补偿。

（二）业绩承诺下的审计风险

在业绩承诺无法实现的压力下，业绩承诺在企业内部首先形成预期资金流出的风险。为避免这种风险，企业将有更大可能进行盈余管理甚至财务舞弊，由此形成的错报将导致会计信息无法真实反映商业活动，形成会计信息风险。在注册会计师进行审计时，企业内部风险传导至注册会计师，转移形成审计风险。

业绩承诺的风险在履行期和补偿兑现期具有不同的表現。在业绩承诺的履行期，被并购方的业绩情况无法达标，使用非常手段虚增利润，以掩盖业绩承诺未完成的事实。这可能导致审计人员未识别重大错报审计失败。在业绩承诺的补偿兑现期，被并购方可能通过虚构转账等形式来掩盖业绩补偿未实际兑现的事实，这有可能导致审计人员未识别重大错报而发表不恰当审计意见。

二、长园和鹰业绩承诺下的审计风险分析

（一）长园和鹰业绩承诺下审计失败案例分析

1.长园和鹰概况

长园和鹰原为上海和鹰机电科技股份有限公司，2016年6月，长园集团支付现金收购以现金 18.8 亿元人民币的价格收购上海和鹰机电共计80%的股权，上海和鹰更名为长园和鹰。股权转让协议中约定，尹智勇（原股东）承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下自交割日起五年内应确保在长园和鹰持续任职。

自2016年8月起，长园集团开始将长园和鹰纳入合并报表范围，此后开始在服装生产领域开展智能工厂业务，智能工厂业务特点是合同金额较大、实施周期较长、按完工进度结算。

2.长园和鹰业绩承诺

长园集团在与上海和鹰原股东签署股份转让协议的同时也与主要原股东达成了业绩承诺，其承诺和鹰科技2016、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15 000万元、20 000万元，累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35 000万元。业绩补偿的金额的计算方式如下：

补偿金额=（35 000万元-业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35 000万元×股份转让价款总额×64.20%。

3.会计师事务所审计风险应对

长园和鹰的年报审计机构对长园和鹰执行的与业绩承诺相关的审计程序如下：第一，对被审单位错报风险进行评估，制定相应的审计计划。审计人员判断与长园和鹰业绩承诺相关的重大错报风险包括：收入确认、营业成本的准确性。第二，针对收入，审计人员检查了销售合同条款，对相关智能工厂项目，获得了项目合同及相关证明材料，进行了函证，回函无误。基于上述程序，事务所的审计师认为收入确认不存在重大异常。

4.长园和鹰财务造假事实

长园和鹰在2016年至2017年期间，通过虚开发票，虚假合同等方式重复确认收入、不满足收入确认条件时确认收入等方式进行财务造假，与境外多家公司签订销售合同的同时又签订备忘录、承诺函或声明，表示对方不具备付款义务，在签署合同之后即确认了收入。其智能工厂项目建造合同结果不能可靠估计，长园和鹰仍按照完工百分比法确认了相应建造合同收入。

（二）长园和鹰业绩承诺下审计风险分析

1.收入整体审计风险较高

长园和鹰的业绩承诺为合并报表口径扣除非经常性损益的净利润，因此，其收入项目的重大错报风险较高，长园和鹰被长园集团并购后，营业收入有大幅增长，其中，智能工厂类项目实现的收入为新增收入项目。长园和鹰经营活动现金流量净额2016年、2017年均为负值。（见表1）

2.智能工厂项目审计风险

长园和鹰收入项目中，智能工厂项目作为新开展的业务，其审计风险较高，审计过程中需重点关注其收入实现的可能性。然而，长园和鹰三个智能工厂项目工期和结算严重滞后，长园集团对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到三个智能工厂项目并没有处于正常的生产经营状态，且与长园和鹰均终止了合作关系，均不再具有付款义务，其中审计人员在年审过程中获得的安徽红爱相关材料的公章均不是真实印鉴。

3.应收账款审计风险

长园和鹰自被收购后，其营业收入有大幅增长，且其存在虚增收入的动机，因此，收入实现的现金流流入情况是控制审计风险的重要事项（见表2）。长园和鹰2016年、2017年应收账款回款比例较2015年异常偏低，在同行业内的应收账款周转天数也较高，可见其收入实现的真实性值得怀疑。（见表3、表4）

4.会计师事务所审计风险应对分析

长园和鹰在业绩承诺压力下，通过虚增收入的方法来虚增合并报表口径扣除非经常性损益后净利润以达到免除或尽量减少业绩承诺补偿金额的目的。会计师事务所认为在审计过程中已经获取了充分适当的审计证据证明长园和鹰收入不存在重大异常。在智能工厂项目中，会计师事务所称已经对智能工厂进行现场查看，核对了主要设备，但未发现智能工厂处于停产状态或仅有部分设备运行的状态，也未发现对安徽红爱销售合同确认收入的相关资料上的公章并非真实公章的情况，最终未能识别出长园和鹰的收入造假情况。

三、业绩承诺下审计风险的识别与应对建议

（一）识别业绩承诺下的舞弊风险

根据舞弊三角理论，产生财务舞弊行为需要同时具备压力、动机和借口三个条件。在进行审计工作时，可用此理论来判断被審单位管理层是否具备较大的舞弊可能性，进而对审计风险进行评估。

动机：审计执业过程中，审计人员首先应对被审单位是否具备较强的舞弊动机进行分析。案例中，长园和鹰原股东在收购时作出了过高的业绩承诺，业绩承诺补偿义务人尹智勇持续任职长园和鹰重要职务，存在较强的财务舞弊的动机。

压力：若被审单位负有业绩补偿承诺，审计人员在执行审计工作时应充分对业绩承诺实现的可能性进行分析，从而识别被审单位是否具有较大的压力。案例中，收购前对长园和鹰的盈利水平的预测过高，实现业绩承诺存在较大压力。

机会：审计人员应充分了解被审单位内控流程，进而了解背被审单位的业绩补偿义务人是否在被审单位担任重要职务，是否具备舞弊的机会和条件。案例中，长园和鹰的内部控制不规范，为财务造假提供了机会。

（二）对异常事项保持职业怀疑

销售收入造假，对应的应收账款也是虚假的，难以收回，因此应关注应收账款回款比例是否偏低。若应收账款已经收回，审计人员需对资金余额的可靠性进行关注，更加谨慎地执行货币资金的函证程序。审计人员应充分考虑管理层舞弊的可能性，对错报风险较高的部分执行更多审计程序，获取更加充分适当的审计证据。

（三）对审计证据的真实性保持职业怀疑

审计人员在审计过程中，应对所获得的审计证据的可靠性和完整性进行确认。对于重要项目的往来询证函应给予必要的关注。案例中，事务所在审计过程中，未获得证明无法确认收入的补充协议，也未识别出相关资料上的公章均不是真实印鉴。审计人员应当对获得的审计证据的真实性保持职业怀疑，执行更多的审计程序，获取更充分、适当的审计证据。■

参考文献：

[1]雷隆，张馨天.业绩承诺引发审计风险探究——以雅百特财务造假案为例[J].纳税，2020，14（3）：52-53.

[2]刘向强，李沁洋.会计师事务所声誉与并购业绩补偿承诺[J].审计研究，2019（6）：79-86.

[3]黄桂英.基于业绩承诺的审计风险分析[J].财会通讯，2019（28）：82-86.

[4]潘爱玲，邱金龙，杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（3）：46-52+95.

[5]陈瑶，杨小娟.上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究[J].财会通讯，2016（18）：42-46.