英唐智控转型之殇

吴新竹

英唐智控（300131.SZ）在上市之初专注于小型生活电器电子智能控制业务，2015年起，公司通过数次并购拓展电子元器件分销这一主业，并加速处置经营不振的子公司，逐渐淡出物联网领域。

2020年前三季度，英唐智控的营业收入为91.19亿元，依靠投资净收益5.19亿元扭亏为盈。截至目前，上市公司大部分子公司均被处置，经营实体以深圳市华商龙商务互联科技有限公司（下称“华商龙”）和英唐微技术有限公司（原名“先锋微技术有限公司”）为主，而这两家公司的历史表现并不乐观，英唐智控的转型之路充满不确定性。

华商龙的业绩魔方

2015年8月，英唐智控以11.45亿元购买华商龙100%的股权，以2014年12月31日为评估基准日，华商龙100%股权评估值为11.58亿元，与账面净资产2.43亿元相比增值率为377.48%，该并购在合并报表产生商誉8.47亿元。交易对方承诺标的公司2015-2017年的扣非归母净利润分别不低于1.15亿元、1.40亿元和1.65亿元，实际实现的净利润为1.22亿元、1.50亿元和1.85亿元。

华商龙是一家为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持、供应链管理服务为一体的市场型分销商，海外销售占比在80%左右，2013年前三大客户为广东欧珀移动通信有限公司（下称“欧珀”）、宸鸿（TPK）和闻泰通讯股份有限公司;2014年，华商龙对欧珀的销售收入由上年的6.50亿元突增至28.17亿元，占当期收入金额的比例由29.32%暴增至46.95%，稳坐第一大客户，华商龙于2015年8月纳入英唐智控合并报表。2015年，上市公司对第一大客户的销售额为2.55亿元，即便考虑只并表4个月，远低于2014年华商龙对第一大客户欧珀的28.17亿元。事实上，OPPO智能手机2014年的销售量约为3000万部，系上年同期的2.31倍，2015年销售量约为5000万部，系2014年的1.67倍，而被收购之后的华商龙却出现大客户“缩水”。

华商龙与闻泰的交易也迷雾重重，《证券市场周刊》曾在“英唐智控收购标的消失的大客户”一文中指出，华商龙2014年对闻泰科技的销售数据与闻泰科技（600745.SH）的披露不符。

此外，华商龙还出现了第一大供应商“缩水”，宸鸿的全资子公司TPKHK系华商龙的第一大供应商，2013-2014年的金额分别为5.76亿元和26.23亿元，占当期采购金额的27.32%和45.03%，而2015年上市公司对第一大供应商的采购额为2.49亿元，远低于2014年华商龙对第一大供应商的采购额26.23亿元。2014年，华商龙的净利率为1.39%，2015年自购买日至期末，华商龙的净利率为4.76%，被收购后，净利率大幅提高。

收购报告书预测，2015年及以后，标的公司的营业收入保持在60亿元以上，在2019年达到67.96亿元，而实际上，2016年，华商龙的营业收入仅为12.31億元，以净利润1.50亿元计算净利率高达12.19%。2016年，华商龙通过增资1500万元取得了深圳海威思科技有限公司60%的股权。2017年1月，华商龙的全资孙公司华商龙商务控股有限公司（下称“华商龙控股”）以4845万港元收购了联合创泰科技有限公司（下称“联合创泰”）48.45%的股权，联合创泰2015年财务数据均为零，2016年11月末的所有者权益为-105万元，营业收入为4955万元，净利润为-100万元。以2016年11月30日为基准日，联合创泰股东全部权益的评估值为1.03亿港元，该收购产生商誉4671万元。联合创泰自2017年1月起纳入合并报表，同年6月，华商龙以3825万元的价格收购了深圳市怡海能达有限公司51%的股权，这些交易提高了华商龙的盈利水平，但是好景不长，2018年、2019年和2020年上半年，华商龙立刻“变脸”，营业收入分别为22.24亿元、19.77亿元和7.55亿元，净利润分别为3597万元、4550万元和1279万元，净利率回落至1.62%-2.30%，而华商龙8.47亿元的商誉未进行任何减值。2019年5月，深圳证监局对英唐智控的财务管理采取责令改正措施，指出华商龙陆续收购了11家子公司，以及通过业务合并方式将5个业务单位的收入成本纳入合并范围，剔除股权和业务合并形成的收入后，华商龙2016年、2017年实现的收入均不足预测收入的50%，2016年和2017年均未完成业绩承诺，差额分别为1647万元和4804万元，呈现扩大趋势。匪夷所思的是，即便被监管部门发现了华商龙的业绩不合理之处，英唐智控仍坚持认为华商龙收购之子公司以及业务合作事业部均从事电子元器件分销业务，无法单独产生现金流，因而将因华商龙及其收购子公司形成的商誉均归属于华商龙资产组，2019年该资产组仍不存在减值。

纸面富贵

经过了前文所述的并购与事业部整合，英唐智控的营业成本由2014年前三季度的2.90亿元暴增至2018年前三季度的81.05亿元，2018年前三季度的销售费用为1.63亿元，财务费用为1.33亿元，期末流动负债为33.23亿元，均达到从前的10余倍，资产负债率攀升至67.63%，经营负担加重。

2018年10月，英唐智控开始筹划通过非公开发行及股份转让的方式引入深圳国资控股的深圳市赛格集团有限公司（下称“赛格集团”），直到2019年12月，赛格集团才以3.30亿元现金购买了公司实际控制人胡庆周所持的英唐智控5590万股股份以及由此衍生的所有股东权益，占公司总股本的5.23%，定增相关事宜则被搁置。

此外，英唐智控于2017-2019年密集发债，累计募集资金净额6亿元，表明其资金紧张，但英唐智控仍坚持收购。2018年3月，华商龙控股进一步收购了联合创泰31.55%的股权，以2017年12月31日为基准日，联合创泰的净资产为2909万元，股东全部权益的评估值为8.02亿元，增值率高达26.56倍。2019年7月，华商龙控股以4.60亿元受让黄泽伟持有的联合创泰20%股权，至此取得了联合创泰100%的股权。以2019年3月31日为基准日，联合创泰净资产为2.06亿元，股东全部权益评估值为24.26亿元，增值率为10.78倍。此次交易，黄泽伟承诺联合创泰2019年至2021年的净利润分别不低于1.70亿元、2亿元及2.30亿元。然而，高溢价收购换来的业绩对赌很快便破碎了，2020年9月，英唐智控将其持有的联合创泰100%股权以14.80亿元转让给了深圳市英唐创泰科技有限公司（下称“英唐创泰”）。实际上，联合创泰2019年实现净利润1.20亿元，应补偿华商龙控股3845万元，因此次出售，黄泽伟2020年和2021年的业绩承诺被豁免。耐人寻味的是，黄泽伟系交易对方英唐创泰的股东之一，持股比例为39%，另一位自然人股东持股61%，2014-2020年担任联合创泰的总裁等要职。英唐智控在回复深交所问询函时指出，本次出售联合创泰股权预计分摊华商龙资产组商誉 4.98亿元，合并层面预计产生投资收益7.18亿元。

2019年和2020年，英唐智控分别处置子公司14家和11家，股权转让如火如荼。2020年三季报显示，英唐智控当期非流动资产处置损益为5.16亿元，扣非归母净利润为-2.17亿元。处置子公司不仅帮助公司在三季度扭亏为盈，还在监管的屡次问询下“理直气壮”地分摊了华商龙资产组的商誉，公司的商誉从2020年上半年末的9.11亿元下降至三季度末的2.26亿元。不过，企业创造的价值不会因财技变幻而从无到有，英唐智控上市首年即2010年的所有者权益为5.06亿元，2015年定增募集资金净额11.45亿元，2020年三季度末所有者权益为14.54亿元，所有者权益累计减少了1.97亿元，考虑到累计现金分红2.79亿元，公司上市10年来实际只赚了约8200万元。对此，英唐智控相关负责人表示，公司持续实施现金分红及近年来溢价收购子公司少数股权等行为均对所有者权益产生了较大影响。

拥抱半导体芯片

2020年3月，英唐智控以1.92亿元收购日本先锋微技术有限公司的100%股权，2019年4-12月，标的公司的净利润为-707万元。

上述负责人对《证券市场周刊》表示，公司近期收购的英唐微技术有限公司，是一家专业的IDM类型半导体公司，拥有经验丰富且稳定的研发和工艺团队，人数超过130人，且平均从业经验在12年以上;拥有一条6英寸晶圆的生产线，具备从芯片产品设计、制样、生产、测试的一站式服务能力。公司将对该生产线进行部分改造升级，使其兼具硅基和SiC类型器件产品的生产能力。

据Wind，先锋微技术的原股东、此次并购的交易对方先锋集团在2018年的净资产规模为50.17亿元，销售毛利率为17.93%，2017年和2018年分别亏损3.12亿元和4.21亿元，此次卖给英唐智控的子公司占先锋集团净资产的3.83%。