《民法典》对信用证及UCP600的影响

文/李晓丽 王润青 赵文轩 编辑/韩英彤

《民法典》对信用证及UCP600的影响贯穿于交易的各个环节，相互间紧密联系，众多法律条款与信用证精神高度契合。

《民法典》在推动经济进步、促进金融创新、强化交易秩序、规范贸易流程等方面具有重要作用。信用证作为国际贸易结算的中坚，与《民法典》中的众多条款密切相关。这些法律条款为信用证交易奠定了坚实的法律基础，对信用证业务健康有序发展将起到重要的推动作用。鉴于贸易实务中《民法典》对信用证业务将产生巨大影响，本文将从《民法典》奠定信用证业务的法律基础、信用证涉及的《民法典》的合同关系、信用证项下贸易术语与《民法典》的关系，以及《民法典》与信用证中的不可抗力等方面进行分析，探讨《民法典》对信用证及UCP600的影响。

《民法典》奠定了信用证业务的法律基础

首先，信用证的开立是《民法典》法律精神的体现。国际贸易中，基础合同是买卖双方之间签订的契约。根据《民法典》第五百九十五条，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，即买卖双方就货物转移及款项支付进行的约定。

合同签订后，买方将据此向银行申请开立信用证，银行则依据开证申请书的具体内容开立，从而合同规定转化成信用证条款。显而易见，信用证是基础合同的真实反映，没有基础合同，就没有信用证。所以，信用证本质上仍可视为进出口双方买卖合同的变形，属于买卖双方之间的商事行为，充分体现了上述《民法典》之“出卖人转移标的物的所有权，买受人支付价款”的合同性质。因此，但凡信用证中的业务环节，都是合同内容的反映，从而受到《民法典》相关法律的制约。

其次，信用证的修改以买卖合同为依据。如上所述，信用证记载的内容应当与基础合同一致。然而，由于各种原因，有时合同会发生变更，比如交易双方对买卖合同进行修改。这种情况下，卖方便应寻求买方依据合同的更新内容要求开证行对信用证进行修改。信用证的修改，是UCP600中非常重要的事项之一，而《民法典》第五百四十三条之“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，则为信用证的修改提供了法律支撑。

再次，信用证的内容由买卖合同规定。《民法典》第五百九十六条规定，买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。而这一规定，在信用证中得到了具体的展现。信用证中规定的金额、货币、付款方式及单据的种类及份数、货物名称、数量及单价、装运时间与交单期限等重要内容，恰恰是《民法典》这一法律条款关于合同要素的印证。

与其说《民法典》体现了信用证的内容，不如说信用证其实是建立在《民法典》相关法律基础上的一纸合同。换言之，信用证其实是法律精神在国际贸易结算中的具体体现与落实。

根据UCP600，受益人须严格按照信用证的规定装运货物，提交与信用证相符的单据，才能取得要求开证行付款的权利。这一基于国际惯例的信用证原则，其法律基础全部蕴含在《民法典》第五百九十八条至第六百零三条的规定之中：

出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料；出卖人应当按照约定的时间、地点交付标的物；约定交付期限的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。

尽管根据UCP600的原则，信用证独立于基础合同；但信用证却不能独立于法律。若受益人违反信用证关于按时发货的规定，甚至枉顾信用证的要求而不装运货物，则开证行虽不能援引合同而止付，但受益人仅提交表面相符单据而拒不发货的行为也不能独立于上述《民法典》之“出卖人应当按照约定的时间交付标的物”的基础法律，并会被法院依据欺诈例外原则要求开证行对其止付。而欺诈例外原则，也是《民法典》第一百四十八条的基本精神。

信用证所涉及的《民法典》的合同关系

信用证业务可能涉及多方当事人，包括开证申请人、开证行、受益人、通知行、议付行、保兑行等。所有当事人围绕信用证交易形成不同的信用证合同关系，进而形成相互间不同的权利及义务。而所有这些信用证关系，同时又是相关法律关系的具体反映。

开证申请人与受益人的买卖合同关系

开证申请人（买方）和受益人（卖方）在买卖合同中的法律关系是显而易见的。双方履约时，体现的法律原则是《民法典》第五百零九条，即当事人应当按照约定全面履行自己的义务。受益人按照信用证装运货物及提交单据，申请人则以信用证为桥梁履行自己的付款责任。

开证申请人与开证银行的委托合同关系

开证申请人与开证银行的法律关系则是以开证申请书为基础的委托合同关系。买方基于合同，通过向开证行的申请与委托，实现开证行对受益人做出单证相符一定付款的确定承诺。根据《民法典》第九百一十九条，委托合同下委托人和受托人约定，由受托人处理委托人的事务。第九百二十二条则规定，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。

开证银行与受益人的保证合同关系

开证银行与受益人之间的基础关系是信用证。信用证形成了开证行和受益人之间的一项独立的协议，它不受买卖合同的影响，也不受开证申请书的制约。如果单证相符，开证行拒不付款，则构成违约，相关方便可援引《民法典》关于违约责任的相关条款主张自己的权利：如当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付，据此可以得到人民法院的支持。

信用证项下贸易术语与《民法典》的关系

Incoterms 2020（《贸易术语解释通则》，以下简称《通则》）是国际贸易中通行的价格术语解释通则，对贸易中买卖双方的义务、风险与费用划分进行了规范。买卖双方的供货、付款、交单、运输、保险、检验等所有的贸易环节，贸易术语均有所涉及。因此，贸易术语同时也构成了信用证不可分割的重要组成部分。

首先，《民法典》是《通则》买卖双方主要义务的法律基础。《通则》中每个术语的A1/B1下，卖方的主要义务为必须提供符合销售合同约定的货物，而买方的主要义务则是必须按照销售合同约定支付价款。这一“卖方必须供货，买方必须付款”的原则，与上述《民法典》第五百九十五条的规定是一致的。换言之，《民法典》为《通则》就买卖双方的最主要义务提供了强力的法律保障。

其次，《民法典》为《通则》风险转移原则提供了依据。关于买卖双方的风险转移，《通则》术语A3条规定，“交货前货物灭失或损坏的一切风险由卖方承担，交货后的相关风险则由买方承担”。这一交付转移原则与《民法典》第六百零四条完全吻合：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有规定的除外。

可见，尽管《通则》不是法律，但其精神与法律的一致性，则使得《通则》具有了相应的强制力。从另一个角度看，买卖双方对《通则》的违反，其实等同于违反了相关的法律规定。

最后，《民法典》细化了《通则》对包装的要求。《通则》每一个术语的A8，均对卖方关于货物包装的责任进行了规定：除非在特定贸易中所运输的货物类型通常为无包装销售，卖方必须自付费用包装货物。此规定其实是《民法典》第六百一十九条类似要求的反映：出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物；对包装没有约定或者约定不明确的，应当按照通用的方式包装。

此外，《民法典》进一步明确货物在没有通用方式包装的情况下，应尽量使用有利于节约资源、保护生态的包装方式。可见，《民法典》较《通则》对于包装的要求更加详细且与时俱进。因此，卖方除了遵守《通则》的要求对货物进行包装外，还应注意遵循法律的最新要求。

《民法典》与信用证中的不可抗力

合同履行过程中，往往会发生难以预料的状况，特别是国际贸易，情况更为多变。比如今年的新冠肺炎疫情便对国际贸易造成了极大冲击。不可抗力下信用证中当事人的合法权益受损时，寻求《民法典》的法律支持，可能是解决问题的重要途径。

不可抗力的适用范围

先看下面一个案例。A公司出口纺织品，但新冠肺炎疫情影响了生产，导致发货延迟，进而造成信用证下的交单不符。进口方因A公司违约延迟发货，要求其赔偿因此造成的损失。A公司欲援引UCP600第36条关于“银行对由于天灾、暴动、骚乱、叛乱、战争、恐怖主义行为或任何罢工、停工或其无法控制的任何其他原因导致的营业中断的后果，概不负责”的不可抗力条款进行抗辩。但由于该条旨在对银行进行保护，受益人因疫情延迟发货，引用该条显然较为牵强。信用证独立于合同与合同的执行，银行只负责审核单证是否相符。基于此，受益人面临着很大的风险。

然而，《民法典》总则编第一百八十条，将不能预见、不能避免且不能克服的客观情况纳入了不可抗力的定义之中，扩大了这一法律概念的适用范围，为本案中受益人因疫情而导致的违约提供了法律保护；同时也是对国际贸易与信用证内涵的进一步丰富。

不可抗力的公平原则

另一则案例中，X公司出口机器至印度，印度Y银行开立信用证，价格条款为CFR。发货后，印度买方以发生疫情作为不可抗力事件拒绝付款，并将开证行起诉到法院要求止付。

法院认为，不可抗力条款旨在维护交易的公平性，若积极履行义务的一方受到严重的履约障碍，短期内无法履约或者履约成本过高，法律赋予其延期履行或单方解除的权利。因此，本案中不可抗力应只适用于X公司。货物装船后风险转移给买方，卖方从组织原料到生产、包装、装运，已履约完毕，且开证行与代理行并未因疫情停业，可在线支付，买方并非因疫情不能付款，因此拒付无效。

理论上讲，不可抗力权利主要是赋予合同关系中主要义务的承担方。在买卖合同中体现在卖方，因其存在加工生产、包装、运输等可能受到不可抗力影响的环节。买方的义务是付款，如确因疫情，政府部门责令暂不复工，导致企业无法使用内网、无法至银行办理付款，可主张不可抗力。但本案中，该印度公司并未作出相关举证，不符合《民法典》合同编第五百九十条之“因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明”的规定，因此，买方较难援引不可抗力延长或减轻付款责任。

综上所述，《民法典》对信用证及UCP600的影响贯穿于交易的各个环节，相互间紧密联系，众多法律条款与信用证精神高度契合。因此，信用证业务是《民法典》具体条文的执行及法律精神的体现。