投资银行与企业兼并探讨

2020-11-26王淳祥

现代商贸工业 2020年24期

王淳祥

(天津财经大学，天津 300222)

1 企业兼并概述

企业兼并可以理解为企业通过交易取得其它企业的产权。随着经济的持续发展与资本市场地不断完善，我国资本市场中企业兼并现象屡见不鲜,兼并是上市企业在资本市场谋求外部扩充的主要方式之一，同时也是企业资本运营的核心策略和重要手段。企业兼并具有相当多好处，可以使企业抓住机会，迅速占领市场，提高企业生产效率以及扩大企业规模。因此许多企业为了在短时间内提升自身运营能力，选择企业兼并。

2 企业兼并的原因

企业出于提高经济业绩，降低经营风险的原因进行企业兼并。基于交易费用理论，企业通过实行兼并，可使资本市场得以内在化，实现规模经济，为自己争取到更多的利润和市场份额。大多数情况下，企业出于多方面综合原因进行企业兼并，这些原因包括提高企业运行效率、增强企业筹资能力、提升企业市场竞争力。

2.1 提高企业运行的效率

在做出兼并决策前，企业需认识到兼并会给企业带来的巨大好处，兼并能够使企业更具有竞争力。具体来说有两点：经营协同效应、财务协同效应。

2.1.1 经营协同效应

协同效应，也被称为规模效应，指一种使公司的整体效应大于各独立组成部分总和的效应。经营协同效应通常定义为兼并可以提高企业生产经营活动效率。由于规模经济，两个或两个以上的企业兼并后可以改善整个企业的经济效益，兼并后企业的总价值将高于兼并前两个单独企业的价值之和。经营协同效应另一个表现方式是通过企业兼并帮助实现经营优势互补，综合大企业与小企业的各种优势，提高效率获得更多的收益。

2.1.2 财务协同效应

企业可以通过合理避税和预期效应两个路径实现财务协同效应。由于股息，利息，营业收益与资本收益之间的税率差异很大，兼并过程中使用适当的财务处理方法能够达到合理避税的目标。比如在兼并过程中，兼并企业通过换股而不是买股的形式进行兼并。通过采取这种方式，资产所有者实现了扩大投资，资产分散化和合理避税的目的。预期效应可理解为因兼并导致投资者对企业股票估值转变而对股票价格带来的影响。当出现，企业兼并，投资者对企业的评价改善会推动兼并双方股价上涨，提高每股收益。

2.2 增强企业筹资能力

上市企业可以通过兼并的方法为企业未来发展筹集充足资金。兼并企业可以通过换股的方式来筹集资金。上市企业通常通过资产重置和兼并两种方式筹集资金。然而，通常资金的重置成本高于市价，所以企业热衷于通过兼并一家掌握有大量盈余资金但股票市值相对较低的企业，来弥补企业自身资金实力的不足。

2.3 提升企业市场竞争力

企业兼并能够重组企业配置结构,通过改善企业的生产运营模式来，调整企业战略，实现多元化经营。企业可以通过兼并取得最优秀，最先进的技术或专业人才以此来增强企业整体技术上的竞争力。除此之外，降低企业的代理成本。企业在经营过程中形成了一系列委托代理关系。企业兼并可以实现对管理层的激励，因为兼并行为的存在，一旦管理者经营不佳，就会面临被兼并的命运，这会迫使管理层努力工作，提高管理效率。

3 企业兼并的风险

由于企业内部信息交换不完全，不对称，企业在兼并过程中面临许多风险。尤其是当兼并企业采取敌意兼并的方法。一般会面临定价风险，兼并财务整合风险，管理风险，政府干预风险，反兼并的风险。

3.1 兼并风险来源

3.1.1 企业内部信息交换的不完全

企业内部信息交换的不完全、不对称会增加企业的管理成本。在企业管理组织中，通过层层上报的信息传递,可以使高级管理层了解企业真实的生产经营状况，使企业决策目标更好地被员工所理解。兼并后企业的管理宽度和管理层次势必要调整,信息传递的质量就会降低,这就需要利用监督职能来确保信息传递的质量,因而又会增大管理成本。

3.1.2 兼并企业间信息不对称问题

其次，如果企业选择了太多不相关的多元化业务策略，例如当该行业的利润很高时，也就是说，通过该行业的企业合并来介入该领域，这很可能是由于缺乏新领域的知识完整和缺乏相应技术会大大增加企业进入的风险。

通过兼并使企业多元化经营的确可以分散、降低公司的风险,实现公司的战略转移。但这些好处的收益方大多是企业的员工、供应商和顾客，这未必是件完全有利可图的事。首先,分散或降低企业风险的途径有很多,多元化经营只是其中的一种。其次,如果企业选择了太多不相关多元化经营战略,如通过兼并此行业中的企业以进入一个新的领域,这样做很可能因对新领域的行业信息了解不完全以及缺少相应技术而导致企业面临的风险大大增加。

3.1.3 敌意兼并

若兼并企业采取敌意兼并的方法,便会给目标企业带来许多负面影响。此时，目标企业一般会利用一系列的反兼并策略来全力反对,但这类防御或抵抗的往往对管理当局有利,而企业的股东权益会受到损害。

3.2 定价风险

兼并价格是企业兼并过程中的核心问题。确定兼并价格的关键在于对目标企业的合理估值。由于企业间存在严重的信息不对称、估值方法选取不当等因素，造成企业无法正确评估目标企业价值，尤其会高估目标企业价值，导致财务损失，此为定价风险，如果市场的变化使目标的企业在兼并没有如期那样发展，它不但不能带来收益，甚至还可能拖垮企业。

3.3 兼并财务整合风险

兼并财务整合风险是指在兼并结束以后，企业对目标企业实行整合时产生的风险。造成财务风险的主要因素有两点：

(1)由于外部环境复杂多变和不确定性，管理者没有意识到外部环境变化带来的风险而做出错误的决策，最终导致财务损失。

(2)由于目标企业与兼并企业在财务部门人员构成和财务处理方法等方面存在不同，引发兼并企业发生财务损失。

3.4 管理风险

企业兼并本身不创造价值，重组后通过有效率的管理才能显现其价值。如果兼并企业与目标企业在管理文化上存在着很大的差别，就会存在很严重的管理风险。

3.5 政府干预风险

在兼并中政府出于自身的目的，会对其进行干预，都有时干预不当反而会造成负面影响。政府出于消除亏损，消除社会动荡的目的，往往逼迫优势企业兼并亏损企业。因为政府目的与企业目的不同，兼并成功效率极低。

3.6 反兼并的风险

当兼并企业采用敌意兼并并不符合管理层的利益时，目标企业管理层可能会全力反对并采取一系列反兼并的策略。兼并的成败取决于双方的战略战术，资金实力，等优劣。被兼并企业的抵御和反抗策略极有可能导致最终兼并交易的失败。

4 投资银行在上市企业兼并中的作用

企业兼并是一项复杂而且专业性很强的工作,投资银行的介入能够给企业提供专业的咨询和服务,同时还能节省企业在兼并过程中产生的交易费用。具体来说有以下两点。

4.1 投资银行为兼并双方提供相关业务

企业兼并是一项非常复杂的交易过程,这其中会碰到兼并方案的制订、兼并和条件的谈判以及融资安排等诸多问题。因此,兼并企业需要投资银行来为其成这些高度专业化的服务工作。投资银行首先要做的就是为兼并企业寻找合适的目标公司,并且帮助兼并企业进行尽职调查、选择符合兼并公司战略规划要求且利用价值较高的目标企业。当企业选择现金方式的兼并时,对兼并的最大约束便是资金问题,特别是在大规模现金兼并中,公司很难在短期内自己赚到足够的资金。作为兼并企业的重要顾问,投资银行可以凭借自身的丰富经验、专业技能以及多样化的融资渠道帮助客户制定并实施筹资计划,支持兼并企业顺利完成兼并。

4.2 投资银行为企业兼并降低交易成本

4.2.1 降低信息成本

在企业兼并过程中,投资银行可以起到降低交易成本的作用,主要原因是投资银行可以缓解兼并过程中的信息不对称问题,使信息生产专业化，提高信息的真实性,降低企业收集和整理信息的成本,使企业兼并能够顺利进行。没有投资银行的参与,企业很难获得全面，真实的信息和第一手信息;而投资银行积累了丰富的经验,善于收集、整理各种信息,使信息的生成专业化,减少了个人信息收集的成本，提高了质量。

4.2.2 降低交易谈判成本

兼并成功的关键在于兼并价格的确定,但由于在市场上重要的信息是没法公开、没法比较的,所以对于兼并企业而言,要制定一个合理的兼并价格不是一件易事。因此,在企业兼并交易谈判的过程中,投资银行对目标企业价值评估的客观性、真实性和准确性显得格外重要。投资银行根据目标企业的资产负债情况、盈利能力等最终确定一个相对合理的兼并价格,并借此与双方谈判,让双方都能够接受,这样可以大大降低企业间来回数次的交易谈判费用。