融资租赁债权支持证券的增值税处理

王尤贵 李颖

据WIND数据库显示，2019年融资租赁债权支持证券发行超过1000亿元，截至2019年度累计融资租赁债权支持证券发行超过4万亿元。融资租赁债权支持证券如何缴纳增值税将对融资租赁行业产生重大影响。

一、融资租赁债权支持证券增值税政策

2016 年5 月1 日，《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，以下简称“36 号文”）明确金融业被正式纳入了营改增的试点范围，但未明确资产管理行业的缴税问题。

财政部和国家税务总局在2016 年12 月联合发布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140 号，以下简称“140号文”），明确了资管产品应税行为征收增值税。考虑到资产管理行业在收益分配、核算等方面的特殊情况，2017 年1 月，财政部和国家税务总局专门下发了《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2 号，以下简称“2 号文”），将对资管产品征收增值税的时间由2016 年5 月1 日推迟到2017 年7月1 日。2017 年6 月30 日，在原定的7 月1 日即将正式实施前，财政部和国家税务总局又下发了新通知，即《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号，以下简称“56 号文”），明确了资管产品按3% 简易征收缴纳增值税，执行期限延迟到至2018 年1 月1 日。

以下将结合上述文件分析融资租赁债权支持证券如何缴纳增值税。

（一）融资租赁债权支持证券为56号文中的资管产品

56号文“资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。”

融资租赁债权支持证券为资产支持计划，所以，融资租赁债权支持证券要缴纳增值税。

（二）证券公司是融资租赁债权支持证券的纳税主体

140号文、2号文和56号文规定“以资管产品管理人为增值税纳税人。”

56号文“资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。”

证券公司是资管产品管理人，发行融资租赁债权支持证券的证券公司是纳税主体。

（三）适用税率

56号文“资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。”

融资租赁债权支持证券的相关收入可适用3%税率缴纳增值税。

（四）起征时间的确定

对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额可从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

融资租赁债权支持证券的相关收入自2018年1月1日起开始缴纳增值税。

（五）纳税期限

管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务相应的增值税。

融资租赁债权支持证券的相关收入与证券公司发行的其他资管产品运营收入汇总后，证券公司按照其经主管税务机关确定的纳税期限申报增值税，一般情况为季度申报。

二、融资租赁债权支持证券增值税实务问题

56号文没有对资管产品运营业务适用的税目、税基提供详细指引，实务中证券公司需与所在地税务局沟通融资租赁债权支持证券增值税税基口径，目前各地税务局对融资租赁债权支持证券增值税税基确定方法不统一，具体征收方法视证券公司与地方税务局沟通情况而定。以下几种情形为笔者近期遇到的案例。归纳总结如下：

（一）融资租赁债权支持证券增值税的承担主体

融资租赁债权支持证券增值税税基为收取承租人的租息，这部分租息原始权益人要缴纳增值税，具体为：按租金（直租）适用13%税率缴纳增值税或按贷款利息（回租）适用6%税率缴纳增值税。

多家券商在上述文件出台后陆续发布《关于旗下产品实施增值税政策的提示性公告》，明确增值税从资管产品的资产中扣付缴纳。这意味着，从2018年起，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，最终还是由资管产品的原始权益人承担。

（二）融资租赁债权支持证券的相关收入适用贷款税目

财税[2016]36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第（五）项关于贷款服务的注释中，明确规定：“（五）金融服务。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。1.贷款服务。贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。各种占用、拆借资金取得的收入，包括：金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。”与此同时，针对贷款服务缴纳增值税的征税范围，《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）第一条做出补充明确：“一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”

笔者认为，融资租赁债权支持证券的相关收入来自于原始权益人融资租赁公司签订的融资租赁合同，一般融资租赁合同约定收取租金方式（不仅到期本金收回，还要收取租息、手续费）具有保本收益，故应适用贷款税目。

笔者了解到，实务中多家证券公司向融资租赁公司开具了普通发票货物或应税劳务、服务名称为其他贷款服务收入，佐证了笔者的理解。

（三）融资租赁债权支持证券的增值税税基口径不统一

笔者通过多家融资租赁公司了解到，融资租赁债权支持证券增值税税基口径主要存在以下两种情况：

（1）按照资产池利息收入作为增值税税基；

（2）以投资人收益与其他从专项计划扣除的费用之和作为增值税税基。

下面以一个例子说明这两种融资租赁债权支持证券的增值税税基口径引起增值税税额的差异：

A融资租赁公司将基础资产为4.3亿元融资租赁债权转让给C融资租赁债权支持证券计划，委托某B证券公司发行4.3亿元债券，其中：优先级4亿元、次级0.3亿元，次级债券由A融资租赁公司自己持有，此外的增信措施还有A融资租赁公司出具差额补偿承诺。对应4.3亿元融资租赁债权将收取承租人的租息为5000万元（优先级债券4700万元），其中：回租4000万元、直租1000万元；对应4亿元优先级债券将支付4000万元利息。C融资租赁债权支持证券计划支付了托管费、登记费等共20万元。

原始权益人A融资租赁公司就租息部分将缴纳增值税3 7 0 万元（4000×6%+1000×13%）。

B证券公司需要对C融资租赁债权支持证券计划缴纳的增值税如下：

（1）按照资产池利息收入作为增值税税基

5000万元为销售额，适用贷款税目，征收率3%，计算缴纳增值税5000万元×3%=150万元。

（2）以投资人收益与其他从专项计划扣除的费用之和作为增值税税基

4020万元（4000+20）为销售额，适用贷款税目，征收率3%，计算缴纳增值税4020万元×3%=120.60万元。

可见，两种方案相差29.40万元（150-120.60）。

C融资租赁债权支持证券计划缴纳的增值税将由A融资租赁公司承担，直接导致A融资租赁公司融资成本增加。

三、建议

增值税是价外税，其作用是避免重复征税，其税基应为增值额。现行融资租赁债权支持证券计划增值税政策导致对收取承租人租息存在重复征收增值税问题，易引发税务征管机关、纳税人间的争议，亟待完善。

（一）明确对应优先级证券的基础资产的租息为融资租赁债权支持证券增值税税基

资产支持计划是融资租赁公司融资的方式之一，为了减少融资成本和偿还投资人债务风险，证券公司会对融资租赁债权支持证券计划设计一定比例次级证券并规定由原始权益人自己持有，导致融资租赁债权支持证券对应的入池基础资产金额将大于对外发行的优先级证券金额，如果以此基础资产金额收取的租息缴纳增值税，即对原始权益人自己持有的次级证券对应的基础资产收取的租息也缴纳了增值税，起因是对应实务中的按照资产池利息收入作为增值税税基。

融资租赁债权支持证券计划是一个会计主体，其支出为支付投资人利息、托管机构及登记机构费用，倒推最小收入应覆盖这些支出，这是实务中以投资人收益与其他从专项计划扣除的费用之和作为税基的原因。

笔者认为，税收政策应体现公平性原则，应对原始权益人真正转让的融资租赁债权（优先级证券）收入征税，实务中按照资产池利息收入作为增值税税基保护了国家税收利益，却有损融资租赁公司的利益；按照投资人收益与其他从专项计划扣除的费用之和作为增值税税基，保护了融资租赁公司的利益，却损害了国家税收利益。故应明确融资租赁债权支持证券增值税的税基。

（二）明确原始权益人融资租赁公司提供的融资租赁服务、融资性售后回租业务的销售额可以差额支付融资租赁债权支持证券利息

36号文规定融资租赁服务、融资性售后回租销售额可以差额对外支付的境内外借款利息、企业发行债券利息，融资租赁债权支持证券是否可以归入企业发行债券？笔者从已被稽查的融资租赁公司了解到上海、北京、天津等地稽查人员不允许支付融资租赁债权支持证券利息在融资租赁服务、融资性售后回租销售额中扣除。

笔者认为，融资租赁债权支持证券实质为债券，发行符合国家相关法律法规，建议国家财税部门明确原始权益人融资租赁公司提供融资租赁服务、融资性售后回租业务的销售额可以差额支付债券利息，以避免上述租息在原始权益人、证券公司重复征税的情况发生。

（三）明确原始权益人融资租赁公司对收取承租人的租金可以向承租人开具发票

《国家税务总局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第90号）“四、提供有形动产融资租赁服务的纳税人，以保理方式将融资租赁合同项下未到期应收租金的债权转让给银行等金融机构，不改变其与承租方之间的融资租赁关系，应继续按照现行规定缴纳增值税，并向承租方开具发票。”

融资租赁债权支持证券计划入池基础资产为融资租赁合同中的租赁物，这些租赁物的所有权在一般情况下归原始权益人所有，并没有转移，只有在完善事件发生后，这些租赁物的所有权才转移给融资租赁债权支持证券计划。故融资租赁债权支持证券计划实质与保理方式融资一样，建议国家财税部门明确原始权益人融资租赁公司就收取承租人的租金可以向承租人开具发票。

（四）将企业之间的融资利息纳入增值税抵扣链条

36号文规定贷款利息增值税不能抵扣进项税，势必增加了企业的融资成本，建议国家财税部门对企业之间的融资利息可以抵扣增值税进项税。