企业并购重组财务管理问题研究

陈海宁（龙洲集团股份有限公司 福建龙岩 364000）

随着我国经济进入新常态，积极推进转型升级成为许多传统产业企业摆脱困境的出口。并购重组是企业转型升级的重要途径，财务管理是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，通过强化并购后财务管理体系建设，能够促进被并购企业与并购企业的融合发展，确保重组后企业稳定、可持续发展。

一、案例背景

LZ集团股份有限公司（以下简称LZ股份）作为传统道路运输企业，自2012年上市以来，传统客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击，业绩急剧下滑。LZ股份管理层为摆脱公司发展困境，制定了“一体化并购，推进公司转型升级”的战略方针，拟借助资本市场的工具和上市公司平台优势，推进企业资产重组。

ZH领先有限公司（以下简称ZH领先）是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的贸易与改性加工、沥青产品贸易及电商平台三者相互促进结合为主要业务的民营企业。在并购重组前，ZH领先的会计核算不够规范，内控制度不够完善，财务管理机构设置不够合理，融资管理水平和预算管理水平有待提高。

2017年3月，LZ股份以发行股份支付现金并募集配套资金的形式募集资金135 350万元收购ZH领先100%股权，介入沥青供应链业务。LZ股份在财务管理体系重建过程中充分吸取传统客运产业管理的优势，深度挖掘新并购企业的潜力，平衡财务风险，建设以适应不同行业、不同业务流程财务管理体制为基础，适应上市公司一体化管控精益高效的财务管理体系。

二、并购的财务管理方案

（一）构建适宜并购阶段的财务整合体系。（1）精心制定并购重组的有关筹划方案。LZ股份在并购重组ZH领先前，经过半年时间筹划重组方案、税务筹划方案、股改方案等，通过签署《业绩承诺及补偿协议》，由原股东承诺ZH领先在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于人民币 8 500 万元、10 500万元和 12 500 万元，有效保障并购重组后深度挖掘标的资产业绩潜力。（2）合理规范治理结构，有效控制财务风险。通过签署《公司治理及运营发展谅解备忘录》，全面规定了ZH领先在业绩承诺期间的公司治理运作规范，以及总经理职责权限。根据上市公司相关运作规范规定了ZH领先业绩承诺期间购买或者出售资产、重大合同、关联交易、对外担保等多种行为的审批权限、规模限制，有效控制ZH领先的财务风险，为后续推进建立精益高效的并购后财务管理体系奠定坚实的基础。

并购重组后ZH领先的财务整合框架应以LZ股份的会计核算体系、资金及融资渠道、预算及考核体系、风险控制及风险管理为支柱，以财务管理组织与人员、财务管理模式为基石。在不同的并购阶段，采取不同侧重点的财务整合方案。交割期整合的侧重点在于会计核算体系的建设；业务过渡期侧重于资金及融资渠道、预算及考核体系的建设；资产办理完交割后主要侧重于内部控制和风险管理、财务组织框架与人员等方面的建设。

（二）厘清财务处理差异和财务管理需求，实现有效的财务整合。在并购重组前期阶段，通过尽调发现LZ股份与ZH领先的资产在会计准则、会计政策等方面的差异会导致公司法定报表及管理用报表在编制口径上的不统一。因此在并购过程中分析ZH领先的会计政策和会计估计，找出与LZ股份的差异，对识别出的每一项差异评估其重要性水平，参考准则确定差异是否需要调整、会计估计是否需要统一。（1）调整ZH领先坏账政策。ZH领先原以管理层考核口径为基准，规定账龄在一年以内的应收款项不计提坏账。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及LZ股份的规范要求，将一年以内的应收款项调整按5%计提坏账准备，为此，ZH领先并购基准日多计提坏账准备2 000万元。（2）调整ZH领先固定资产折旧政策。为合理避税，ZH领先原来对固定资产折旧年限采用加速折旧法，根据调查了解，ZH领先沥青集装箱资产实际可使用期限、损耗率应当变更为年限平均法。（3）规范ZH领先的收入确认条件。ZH领先原来是以开具增值税专用发票为收入确认时点确认营业收入，重组时将会计政策调整为符合《企业会计准则第14号——收入》要求的以客户验收单确认收入。（4）统一ZH领先记账本位币。ZH领先下属HKJH的国际业务结算模式以美元作为记账本位币，年末汇兑损益根据企业会计准则要求均体现在其他综合收益外币报表折算差额中，不能准确反映ZH领先国际化经营的实际成果。经调研决定，将HKJH的离岸贸易公司记账本位币变更为人民币，更加准确地反映ZH领先的国际业务的经营损益。

（三）加强财务制度、内控制度、授权机制以及财务流程的整合。从财务尽职调查阶段开始了解ZH领先的财务流程，识别潜在的内控缺陷，以及可以优化的空间。评估财务领域存在的潜在协同效应，并制定协同效应实现计划。评估重组后关键领域或控制的要求（尤其对于关键事项的审批权限）并进行必要的调整。在并购实施过程中，按照对外部监管及收购方要求对关键的财务制度进行衔接、优化、融合。收购项目完成后，为使ZH领先的财务体系和LZ股份的财务体系顺利对接，修订了ZH领先原有的资金管理制度、固定资产管理办法、费用报销管理办法等。通过网授、电话交流、视频会议、现场交流等方式，向ZH领先推广了预算管理办法、对外投资管理办法、应收账款信用管理制度等，促进各项业务活动进一步规范、有序运行，增强风险防范能力。同时，根据LZ股份的要求，进一步规范重大事项上报流程，确保公司信息披露的及时、准确、完整。

（四）做好资金管控和融资渠道整合，规避潜在风险，降低资金成本。在并购实施过程中，LZ股份财务中心对资金实施集中管控，根据业务运营特征和需要，确定资金/现金管理模式。分析资产结构，了解其现金流情况，确定融资需求规模以及潜在的风险。（1）加强资金管理，优化借款规模、借款利息及期限。在股权转让后，通过以LZ股份的股东信用担保，银行对重组后的企业未来几年的偿债能力以及现金流量状况等因素进行预测，重新签署股东借款合同，并通过谈判取得了更加优惠的政策，调整借款规模、利息和期限。并购交割完成当月新增农行贷款2.9亿元。（2）努力拓宽融资渠道，保证经营资金循环顺畅。支持ZH领先境外经营主体积极拓展境外融资渠道，推动境外融资业务的开展，丰富并购后ZH领先的融资渠道。成功利用香港离岸公司在南洋银行、工银亚洲等境外银行进行信用证融资、TT融资等低利率融资工具，累计融资金额达5亿元，年化利率1%以内，为ZH领先降低资金成本起到了积极作用。

（五）统一预算管理流程、口径，为绩效考核管理系统的整合建立基础。从传统的运输业跨入沥青供应链行业，需要分析双方的KPI体系及相关计算方法，明确二者之间的差异，提出初步整改意见，确定最终的KPI定义、计算方法和汇报频率；提出适应LZ股份管理要求的新的管理报表体系及汇报流程，将所需的KPI纳入管理报表中，并制定相应的流程确保管理报表能够及时、准确报送。ZH领先下属香港子公司享受境外企业的税收优惠政策，核算口径有所区别，通过反复讨论和研究，决定将企业集团下属境内境外成员单位融入集团的预算管理组织体系中，从组织上保障预算管理的有效执行。针对企业集团所有单位制定统一、标准的预算编制流程，从流程上支撑预算管理的有效执行。建立以预算为基础的考核，对下属单位的预算执行的结果进行评价和相应的奖惩，促进预算管理的有效执行。

（六）建立明晰的财务组织结构，配合并购后财务管理模式和内控要求。LZ股份在并购前分析财务部组织架构、岗位设置等，设计过渡期和长期的财务组织架构，将审计部门从分管财务副总管理调整到ZH领先董事会下属机构管理，避免了内控风险。从财务风险管控考虑，将ZH领先重要管理岗位的财务人员予以留用，于资产交割日之后开始委派财务经理对ZH领先日常资金调配管理、国际业务、汇率风险管理等工作进行管控。上收资金管理和融资管理的权限，以委派的财务经理为桥梁建立起联系LZ股份和ZH领先畅通的沟通渠道，积极推进ZH领先内控制度、财务管理制度、授权管理机制、重大合同管理等体制改革能够符合LZ股份管控的要求。

（七）推进财务信息一体化，提升财务管理效率。LZ股份在历次并购重组中，均坚持统一的财务信息管理系统，从资产交割日起均使用统一的NC6.5财务软件，通过网络在基础核算上实现了集团层面财务账套的日常管控，及时安排了财务软件的操作培训，实现并购后财务信息系统的无缝对接，提升并购双方的财务管理水平。

三、并购后的融合措施与成效

（一）持续加大资源统筹，努力增强发展动能。通过并购ZH领先，LZ股份整体资产规模、经营业绩得到了优化，实现了资源的统筹调配和公司整体价值的提升。（1）合理规划融资规模，严格控制融资风险。积极推进集团及下属子公司传统融资规模的扩大和产品的丰富，提升了集团授信规模，由2014年的13.95亿元增加至2018年12月的44.17亿元，集团融资规模由2014年的9.01亿元增加至2018年底的29.93亿元，可用授信规模逐年增长，流动性风险持续降低。（2）科学调度资金，实现资金高效运转。通过总部财务中心资金统一调配、集中管控等手段，有效缓解了各下属公司的压力，提升资金需求较高、经营性现金流流入高等不同业务类型公司之间合理的资金调配。传统客运产业属于经营性现金流较好的企业，产生的经营性现金流帮助融资需求较高的供应链物流企业，实现体系内资金的低成本运作。

（二）全面深化资金管理，重构资金管控体系。并购ZH领先后，LZ股份财务中心以“银企直连”系统上线为契机，按照主要银行账户全覆盖、资金大集中、结算内循环的总体要求，创新搭建内外部互联互通的集团账户体系，推动资金运行机制和结算运作模式转型升级。针对ZH领先资金流量大、单笔支付金额大、资金的支付安全风险度高，建立从采购到付款、从销售到收款的“端到端”全业务收支标准流程，试点推行现金流预算按日排程，深挖内部资金潜力。通过对资金管控体系的重新构建，全面提升了资金安全管控水平和集约管理效益。

（三）逐项完善制度建设，夯实规范管理基础。集团公司通过财务管理系统中多维会计科目设定，强化对ZH领先集装箱单箱核算模式，编制沥青供应链管理多维管理报表，满足多层次管理需求。确定ZH领先以资金管控、预算考核、授权机制为风险集中领域，全面梳理已有制度可能存在的风险点，全面整合优化财务制度体系，修订全面风险与内部控制管理办法、资金管理办法、股权投资管理办法等7项通用制度，重新修订“三重一大”执行标准、议事规则等管理制度。加快推进ZH领先各类业财融合核心主数据标准，促进业财信息融会贯通、高效共享。

四、并购重组后可能存在的财务风险与应对策略

（一）内部控制薄弱风险与对策。并购前ZH领先在预算、核算、资金、内控、内审等方面的管理稍显薄弱，在采购业务、销售业务、工程业务、担保业务等方面与上市公司的要求还有一定的差距，内部管理水平及风险防范能力偏低。为此，LZ股份更加重视ZH领先内控制度的推广、执行与修订。对ZH领先的沥青业务做好业务流程梳理、优化，制度评价、修订、完善，财务核算规范和资金管控到位，对外投资决策科学、有效等工作，由LZ股份内控办尽快拟定内控制度修订的时间表，确定支持修订工作的中介机构。

（二）资金管理风险与对策。ZH领先并购前与五家银行建立了合作关系，但尚未搭建“银企直连”平台，只能局限于跟踪监管这几家银行范围内的资金存量及流量，只是单纯的现金池，对于票据、理财、贷款等暂时无法形成票据池、理财池、资产池等。因ZH领先成员单位多、跨区域广、资金量大且资金分散，利用现阶段的管理水平无法真正盘活ZH领先内部资金。为此，LZ股份致力于并购资金管理以及整合阶段的财务管理，逐步在ZH领先搭建“银企直连”平台，推广优秀经验，明确财务汇报体系，执行财务预算管理和分析制度。不断加强和完善资金集中管理，对ZH领先内部成员单位的资金进行实时监控，合理分布资金、减少其沉淀，从而进一步提高集团公司整体资金的运用效率。同时，加强银行贷款、账户支付审批管理、印鉴资料等关键财务信息的管理，建立资金需求预算管理，寻求潜在协同效应。

（三）价格波动风险及汇率波动风险与对策。沥青作为ZH领先生产经营的主要原材料之一，企业对沥青的需求量巨大且单位成本占比较高，而沥青作为大宗交易商品，受国际市场原油价格波动的影响较大。同时，由于ZH领先的主要供应商为韩国SK公司、Bilsea Intl公司，结算沥青采购价时也受国际市场汇率波动的影响，进而导致了销售毛利的巨大波动。为合理规避沥青价格波动所带来的风险，保障公司沥青供应链业务持续稳定发展，ZH领先有必要开展沥青期货套期保值业务，有效利用我国商品期货市场的特征和规则，通过沥青期货合约和现货市场对冲的方式，提前锁定沥青价格波动风险。同时，ZH领先在以外币进行结算时，可以通过期货锁定汇率，避免汇率波动带来的损失，锁定订单利润，有效规避沥青价格波动风险及汇率变动风险。

（四）企业文化冲突风险与对策。并购ZH领先，使LZ股份对“道路运输产业持续领导者，现代服务产业价值创新商”的企业定位更加明确，但在日常沟通中由于企业文化差异会产生交流认知偏差。对LZ股份文化的认同，是提升ZH领先核心团队与LZ股份经营层沟通和信息传递效果的关键。LZ股份应及时安排相关部门的骨干人员做好企业文化、公司品牌的宣贯与指导，提供更多的培训机会给母子公司的中高层、部门负责人，为他们提供更多的交流、沟通平台。

五、结论

强化并购企业融合管理是并购完成后的一项重要工作，本文选取LZ股份对ZH领先的并购项目作为案例，对并购重组财务管理方案和并购后企业可能存在的风险点进行了研究，总结出企业在实施并购重组过程中应该注意的问题：一是根据企业实际，构建适宜并购阶段的财务整合体系，加强财务制度、机制、流程等的整合；二是为规避潜在风险，降低资金成本，应全力做好资金管控、融资渠道整合工作；三是建立明晰的组织结构，推进财务信息一体化，有效提升管理效率；四是强化并购后企业融合管理，加大资源统筹、深化资金管理、完善制度建设；五是持续做好内控管理工作，在资金管理、行业发展、文化融合等方面充分评估。并购重组过程复杂、工作量很大，如何通过正确有效的管理方式促进融合发展，真正发挥并购协同作用，实现并购重组的目的，是需要我们持续研究的重要问题。