PPP项目政府“保底机制”一定等于隐性债务吗

刘用铨

【摘要】我国地方政府“保底机制”是否属于固定回报或保障最低收益， 是否形成地方政府隐性债务的问题引发争议。 通过分析发现， 政府为公共服务需求量保底等同于政府为社会资本的最低收入保底。 而政府“保底机制”是否合适， 关键取决于保底量/保底收入是否超过项目盈亏临界点。 如果超过盈亏临界点， 保收入=保盈利， 则政府“保底机制”属于“保本保收益”， 形成隐性债务， 应当严厉禁止; 如果不超过盈亏临界点， 保收入=保亏损， 是为社会资本可能的最大亏损保底， 则政府“保底机制”不属于“保本保收益”， 不形成隐性债务。

【关键词】PPP;保底机制;隐性债务;风险分担机制

【中图分类号】 F540.34     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）20-0119-4

一、我国防范化解地方政府隐性债务风险政策

1994年分税制改革后中央和地方政府财权事权不匹配， 许多地方政府通过组建融资平台举债筹集发展建设资金， 推动了我国快速城镇化， 促进了我国地方经济社会的发展。 然而地方融资平台模式存在许多不规范做法， 少数地方政府的债务风险过高， 甚至可能存在腐败问题。 2014年9月国务院出台《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）， 要求“剥离融资平台的政府性融资职能”。

中央对于地方政府举债融资并不是一禁了之。 2014年《预算法》修订的重要改革创新是赋予地方政府依法适度举债融资的法律权限， 建立规范的地方政府举债融资机制， 即“开前门、堵后门、守底线”。 但是， 地方政府举债融资依然存在许多不规范之处， 其中的重要表现是一些地方政府利用PPP项目违法违规变相举债。 2017年4月财政部出台的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）规定， 地方政府在PPP项目中不得承诺回购投资本金， 不得承担投资本金损失， 不得承诺最低收益。

近年来， 党中央、国务院高度重视防范化解地方政府隐性债务风险。 2017年7月， 在全国金融工作会议上习近平总书记指出， “严控地方政府债务增量， 终身问责， 倒查责任”; 同月， 习近平总书记在省部级主要领导干部专题研讨班上提出， 要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战。 而防范化解地方政府隐性债务风险是防范化解重大风险攻坚战的重要问题。 2018年3月财政部出台《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）， 从国有金融企业角度规范地方政府举债融资机制， 要求国有金融企业参与地方政府建设融资， 并且其不得要求或接受地方政府提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等保底安排， 或以其他方式违规承担偿债责任。 2018年8月中共中央、国务院下发《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》， 要求地方政府严控隐性债务增量。 2019年3月财政部出台《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）， 要求地方政府“严格按照要求实施规范的PPP项目， 不得出现政府或政府出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益”， 否则将被认定为地方政府隐性债务。

二、PPP项目“保底机制”被审计整改引发关注

PPP项目是否形成地方政府隐性债务， 受到业界极大关注， 特别是2019年上半年部分PPP项目因在交易结构中设置政府“保底机制”而被审计部门要求整改。 因为审计部门认为， 政府“保底机制”属于固定回报或保障最低收益， 会形成地方政府隐性债务。 而政府“保底机制”是政府承担最低需求量风险机制， 通常体现为PPP项目合同的“照付不议”条款。 譬如某供水PPP项目中水厂设计供水产能是40万吨/日的自来水。 该供水PPP项目合同约定， 如果当地居民每日实际用水量达不到设计产能的60%（24万吨/日）， 政府按照24万吨进行结算， 补足差额; 如果当地居民每日实际用水量超过设计产能的60%（24万吨/日）， 政府按照实际用水量进行结算。 在“照付不议”条款下， 项目公司（社会资本）每日收入“底线”是24万吨供水对应的收入金额， 而政府则承担实际日用水量达不到设计产能60%的风险， 即政府承担最低需求量风险。

因此， 在PPP项目最低需求量风险分担机制中， 政府是为社会资本的最低收入保底， 而不是为社会资本的最低盈利（净利润底线）保底。 那么， 收入保底机制是否形成地方政府隐性债务？我国一系列防范化解地方政府隐性债务风险的政策制度到底是禁止收入保底还是禁止盈利保底， 或是同时禁止收入保底和盈利保底？

三、地方政府隐性债务的核心特征辨析

1. 最低收益到底是最低盈利还是最低收入。 不规范的PPP项目可能形成隐性债务， 其核心特征是政府“回购投资本金”和“承诺固定回报或保障最低收益（保本保收益）”。 其中， 前者的含义已非常明确， 后者的含义也较明确， 比如基准利率0.9倍或1.3倍的投资回报率， 回报是收入扣除成本费用后的净利润（净额）， 但后者中的“收益”是指收入还是指净利润， 可能存在疑义。

最早的收益是经济学的概念。 经济学鼻祖亚当·斯密将收益定义为“那部分不侵蚀资本的可予消费的数额”， 即收益是财富的增加， 是一个增量、差额概念[1] 。 1961年會计学家Edwards和Bell[2] 指出“收益是一个福利概念”， 是指“在本期的实际消费加上他认为自己在本期末比在本期初更富裕的部分”， 他们在注释部分特别强调在第一章“问题与挑战： 经济需求与会计责任”中“利润”和“收益”两个词根据特定的上下文交替使用。 由此可见， 不论经济学还是会计学的收益概念都是指净利润， 即收入扣除成本费用后的净额或差额， 与回报概念基本相同。 但是在企业会计实务中， 不论国际会计准则还是我国企业会计准则对于收益概念的界定， 基本准则（概念框架）与具体准则前后均不一致。

2018年3月， 国际会计准则理事会（IASB）发布了修订后的《财务报告概念框架》， 建立了一套全面的财务报告概念。 《财务报告概念框架》的重点是规定了资产、负债、权益、收益和费用等五要素的定义。 其中， 收益是指导致权益增加的资产的增加或负债的减少， 但与权益要求权持有者投入相关的除外[3] 。 值得注意的是， 五要素中没有收入要素， 收入包含于收益要素中， 收益包括收入和利得。 所以， IASB《财务报告概念框架》中的收益与收入一样， 都未扣除成本费用， 不是净利润（净额）。 2011年6月， IASB发布《对〈国际会计准则第1号——财务报表列报〉的修改——其他综合收益项目的列报》， 并于2012年5月再次进行了修订。 其中， 其他综合收益项目划分为“满足特定条件时后续将重分类计入损益的项目”和“不能重分类计入损益的项目”两类。 所以， 在国际会计具体准则中， 收益等同于损益， 也就是净利润（净额）。

我国《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）只有第十八条规定提及“收益”， 即“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎， 不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”。 显然在我国企业会计基本准则中， 收益等同于收入， 而不是净利润（净额）。 但《企业会计准则第34号——每股收益》（财会[2006]第3号）第四条规定， 企业应当用归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。 2014年1月财政部发布《企业会计准则第30号——财务报表列报》（财会[2014]7号）， 正式引入“综合收益”相关规定， 其第三十二条规定， 综合收益总额项目反映净利润和其他综合收益扣除所得税影响后的净额相加后的合计金额。 所以， 在我国第30号和第34号企业会计具体准则相关规定中， 收益等同于净利润（净额）。

2. 地方政府隐性债务与“名股实债”融资安排一脉相承。 我国房地产行业较早应用“名股实债”融资安排， 因为房地产行业经常受到国家宏观调控收紧信贷政策的影响， 所以通过采用“名股实债”融资安排变相信贷， 以规避国家信贷政策监管。 前些年一些金融机构将大量成熟应用于房地产行业的“名股实债”融资安排引入地方政府举债融资， 以规避中央禁止地方政府新增隐性债务的严厉监管。

关于“名股实债”的认定， 国家税务总局、证监会、中基协等监管机构都出台政策进行了界定。 名股实债和地方政府隐性债务一样， 具备两个核心特征——“回购投资本金”“保本保收益”。 “保本”就是投资本金不损失， 稳赚不赔。 “保本保收益”说明“保收益”是在“保本”基础上的更高要求， 因此“保收益”是保证投资方正的投资回报。 如果“保收益”后还是亏损状态， 比“保本”还不如， 就没有意义了。 笔者认为， 使用“保盈利”术语更为准确地表达了比“保本”更高的要求。 因此， “保本保收益”的通俗含义就是“投资回报率≥0”。 而PPP项目政府“保底机制”中政府保证公共服务最低需求量是“保收入”， 并不一定等同于“保收益”“保盈利”“保利润”。

如果PPP项目中政府为社会资本的最低盈利保底， 一定会形成隐性债务， 应当严厉禁止。 但是， 政府为公共服务需求量保底、为社会资本的最低收入保底是否合适， 关键取决于“保底量/保底收入”是否超过项目盈亏临界点。 如果超过项目盈亏临界点， 则保收入=保盈利， 形成隐性债务， 应当严厉禁止; 如果不超过项目盈亏临界点， 则保收入=保亏损， 是为社会资本可能的最大亏损保底， 不形成隐性债务。 实际上， 政府为社会资本可能的最大亏损保底符合国际惯例， 也是PPP项目交易结构中必不可少的风险分担机制。 政府为社会资本可能的最大亏损保底， 对于假做PPP的社会资本而言并不会满意， 因为连“保本”都达不到， 但对于真做PPP的社会资本而言却非常重要， 不可或缺。

四、PPP模式的核心机制：风险分担与收益共享机制

PPP模式的关键点之一是实现社会资本合理投资回报与社会公共利益两者之间的平衡， 两者之间是此消彼长的关系。 社会资本投资回报太大甚至暴利将损害社会公共利益， 社会公共利益最大化则会压减社会资本投资回报甚至导致社会资本投资亏损， 如果社会资本不盈利就不愿意参与PPP项目。 PPP项目交易结构设计的核心目标是“盈利但不暴利”——社会资本获取合理投资回报。 近两年， 我国PPP项目合理利润率的市场行情是7%左右。

但交易结构设计是基于一系列假设前提和基础条件， 未来难以准确预测， 这些假设前提和基础条件是否准确、合理不得而知。 因此， 社会资本合理投资回报（如7%左右）只是交易结构设计的理想目标， 其更重要的目标是要保底、封顶。 既要防止社会资本暴利， 也要防止社会资本暴亏， 使项目公司（社会资本）盈亏保持在合理区间。 防止社会资本暴利是为了保护社会公共利益， 但保护社会资本的利益也很重要， 应当实现两者的平衡。 如果社会资本参与PPP项目可能的亏损是“无底”的， 面临的风险太大， 就无法吸引社会资本参与。 因此， 政府应当给PPP项目可能的最大亏损保底， 给社会资本吃“一颗定心丸”， 让社会资本可以预期在拟参与的PPP项目中可能的最大亏损（最糟糕情况）， 社会资本在实现风险与收益平衡后， 才有积极性参与PPP项目。 因此， PPP项目“保底机制”至关重要。

以地铁PPP项目为例， 客流量是决定预测及实际投资回报率的最重要因素。 地铁PPP项目的交易结构设计是基于某一客流量预测水平， 比如经客流预测专业机构预测， 甲市地铁6号线正常日均客流量为30万人次。 基于30万人次的客流量预测， 设计一个项目方案， 该方案的核心目标就是社会资本投资回报率7%左右， “盈利但不暴利”。 但是， 甲市地铁6号线开通运营后的实际日均客流量到底有多少， 并不能准确确定。 如果实际客流量比预测客流量高， 比如实际日均客流量为60万人次， 根据当初方案， 项目公司（社会资本）将获得暴利。 为了防止社会资本暴利， PPP项目交易結构中设计了一个“封顶机制”——收益共享机制， 项目公司（社会资本）应当将超过合理回报（7%）的收益上缴国库， 返还给地方政府财政部门。 如果实际客流量比预测客流量低， 比如实际日均客流量只有预测客流量的40%（12万人次）， 根据当初的方案， 项目公司（社会资本）将遭遇暴亏。 为了防止社会资本暴亏， 在PPP项目交易结构中设计一个“保底机制”——风险分担机制， 如一些地铁PPP项目合同协议规定， 如果连续三年地铁实际日均客流量都达不到预测客流量的60%， 那么， 社会资本可以提出重新谈判、调整合同， 或者选择退出， 由政府接管项目公司。 政府承担客流量低于预测客流量60%的风险。

五、政府“保底机制”是科学、公平的风险分担机制

有人认为， PPP项目设置政府“保底机制”， 由政府承担最低需求量风险， 对于政府、社会公众是不公平的。 笔者认为， 政府承担最低需求量风险是PPP项目风险分担机制的典型设计， 符合国际惯例。 PPP模式的重要特征之一是政府与社会资本合作， 双方发挥各自优势， 取长补短。 同样， 风险分担机制也遵循“优势互补、取长补短”原则， 风险应当由最有控制力、控制成本最低、最适宜的一方来承担， 政府和社会资本各自承担自身相对擅长控制的风险， 才能降低PPP项目的整体风险。

《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）第三条规定， 项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担， 政策、法律和最低需求风险等由政府承担。 而财金[2019]10号文第二条规定， 社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险， 政府承担政策、法律等风险。 相比之下， 后者未明确规定“最低需求风险”由政府承担， 引发PPP业界担忧并产生疑虑。

笔者认为， 在PPP项目风险分担机制中， 政府承担最低需求量风险是科学、合理的， 也是公平的， 符合PPP模式运营的国际惯例。 政府掌握了当地国民经济与社会发展规划等信息， 就掌握了更多关于当地未来期间公共服务需求量的信息， 比如一个地方某一地铁线路客流量有多少、一个地方自来水用水量有多大、一个地方污水处理量有多大， 政府比社会资本更心中有数。 基于优势互补原则， PPP项目风险分担机制通常由政府承担最低需求量风险， 但要注意是“最低”需求量风险， 而不是“全部”需求量风险。

六、PPP项目“保底机制”设计不当的后果：形成隐性债务

PPP项目“保底机制”中政府为社会资本可能的最大亏损保底， 而不是为社会资本的最低盈利保底， 最终量变引起质变。 比如， 在PPP项目合同中政府保证社会资本最低盈利水平将达到基准利率的1.1倍， 如果PPP项目投资回报率达不到“盈利底线”， 政府将通过财政资金补贴补足到“盈利底线”。 这种“保底机制”就是政府为社会资本最低盈利保底， 蜕变成地方政府变相举债从而形成隐性债务。 因为投资一定有赚有赔， 稳赚不赔的交易安排是举债融资。 按照“实质重于形式”原则， 将附有为社会资本最低盈利保底的合同安排界定为举债融资， 而非PPP模式。

因此， 不可以简单化一刀切地禁止或鼓励PPP项目“保底机制”， 应当具体分析政府到底是为社会资本可能的最大亏损保底， 还是为社会资本的最低盈利保底， 即保底量是否超过盈亏临界点。 比如某个高速公路PPP/BOT项目中， 预测车流量的75%是PPP项目盈亏临界点。 如果该PPP项目合同约定， 实际车流量达不到预测水平的60%， 政府将按照60%车流量水平弥补项目公司（社会资本）的收费差额。 这种“保底机制”下政府为社会资本可能的最大亏损保底， 是科学合理的， 也是非常必要的。 值得注意的是， 当高速公路实际车流量达不到预测水平的60%时， “保底机制”自动生效， 这种情形下政府与社会资本都遭遇损失， 所以政府与社会资本共同分担需求量风险， 称之为“风险分担机制”。 如果实际车流量为预测水平的50%， 那么预测车流量60% ～ 75%之间对应的亏损由社会资本承担， 预测车流量50% ～ 60%之间对应的亏损由政府承担。

如果该PPP项目合同约定， 实际车流量达不到预测水平的90%， 政府将按照90%车流量水平弥补项目公司的收费差额。 这种“保底机制”下政府为社会资本的最低盈利保底， 当高速公路实际车流量达不到预测水平的90%时， “保底机制”也自动生效， 这种情形下只有政府遭遇损失， 社会资本仍然实现盈利。 因此， 这种“保底机制”没有实现政府与社会资本“风险分担”， 违背了PPP模式的核心特征， 不属于PPP模式。 如果项目所有风险都由政府承担， 社会资本“旱涝保收”， 可以实现盈利， 至少可以保本， 其本质是政府变相举债从而形成隐性债务。 所以， 应当严厉禁止PPP项目出现政府为社会资本的最低盈利保底的“保底机制”。

【 主 要 参 考 文 献 】

[ 1 ]   苏勇，黄志勇.论经济适用房的权利定位及其限制[J].财经问题研究，2010（12）：139 ～ 143.

[ 2 ]   Edwards Edgar O.， Philip W. Bell. The Theory and Measurement of Business Income[M].Berkley and Los Angles： University of California Press，1961：14.

[ 3 ]   夏自李.《財务报告概念框架2018》项目概要[EB/OL].https：//wenku.baidu.com/view/30b1da63443610661ed9ad51f01dc281e53a56b1.html，2020-04-18/2018-09-02.