问题企业重组业务关键点剖析

杨国林

摘要：问题企业重组业务复杂程度高、推动难度大、管控困难多、操作周期长，重组工作需与各类债权人、政府职能部门、司法机关等多方磋商会谈，通过各类谈判就重组事宜促使拥有不同利益诉求的各方在重组中做出让步，甚至附以各种条件，以使各方达成共识，把控好重组工作的每一个环节，才能推进重组工作顺利开展。

关键词：问题企业 重组业务

问题企业重组往往涉及较多的工作环节，而每一个环节的顺利推进都会影响到整个重组的成功与否，因此，应当把握住对重要重组环节的业务操作。要提升问题企业重组的成功概率，需要重点关注问题企业重组中的一些关键环节，梳理学习既往重组工作经验，因势利导，应机权变。

一、寻求多方主体的支持

充分了解重组所涉各方的利益诉求，结合各方诉求，为重组工作争取利益相关各方的大力支持，对问题企业重组成功与否非常关键，而这些主体又可以根据其在重组中发挥的作用不同，分为重组的支持者、关联方及辅助机构等。

（一）支持者：地方政府及政府职能部门、地方银保监局、及公安、法院等司法主体

重组方与地方政府不是对手方，而是利益共同体，重组方开展问题企业重组是帮助地方政府解决问题，而非向其要利益，这是与地方政府谈判的根本前提，在此前提下，争取地方政府支持的关键点在于：一是，需找到与地方政府的共同利益点。尤其是对于给地方政府带来诸如地方民生性问题、区域经济问题、区域金融稳定问题等痛点问题的问题企业，可结合地方政府“维稳与就业”等诉求，当地职能部门（含工商、税务、规划、国土、环保）对企业履行社会责任的要求等争取政府支持政策;二是，要找准谈判对象。因为，即使问题企业的存在是地方政府的痛点问题，在诸多政府部门中，也存在谁更痛的问题，与恰当的谈判对象谈判才能取得更好的谈判效果，如通过地方金融局、金融稳定局等牵头协调金融机构及其他各债权人关系，协调地方银保监局、公安、法院等职能机构推进重组程序有效进行;三是，要准确把握谈判的节奏。如果不能让地方政府较为清晰看到重组的效果，显然也不利于寻求其政策的支持结合项目特点、政府喜好等设计恰当的谈判节奏非常重要。

寻求地方政府支持的内容可以包括：争取政府的政策支持;争取地方政府各相关部门为重组工作推进中涉及的各种手续、证照办理等提供协调与支持;争取地方政府牵头协调金融机构及其他债权人等;争取地方政府牵头协调地方银保监局等监管机构，及公检法等司法主体;甚至包括对问题企业的债务梳理，如涉及个人民间借贷的政府公告申报债权不失为一种较为有效的债务梳理方式;及对协调债委会等。

（二）关联方：债委会、大股东、重要债权人、重要上下游合作伙伴等。

问题企业重组业务需要面对的主体多、诉求多、争议多。解决各方争议，协调各方诉求，促使各方形成重组合力，对于重组工作的顺利开展非常重要，欲争取各关联方支持，需切实摸准各关联方利益诉求，紧紧抓住各关联方首要关注点：一是，对大股东而言，需要找准其是想借助重组借机退出，还是想要加大投入持续运营，有何痛点，大股东迟于重组方退出是与大股东谈判的核心点，需通过签署重组协议等，明确原股东、重组方等的权利义务关系;二是，对债权人而言，面对诸多各色债权人，如银行、信托、小贷公司，甚至民间借贷主体等，大机构往往关注如何实现更有利的退出，小债权人则更关注受偿比例等，谈判的关键在于，需以摸排多数债权人诉求为基础，准确找到话语权最大、最难搞定、最有带动力等“特殊”债权人，区分有财产担保和无财产担保的债权人，围绕各债权人诉求，分别制定谈判方案;三是，对存在大量应收应付的上下游合作伙伴的，则需从债权债务及重组企业的运营恢复两方面选择谈判的要点;四是，债委会则既可能是助力也可能是阻力，需通过扩大自身在债委会的话语权，或通过与在债委会中最有话语权的债权人合作，充分借助债委会的影响力，变阻力为助力协调推进重组工作进展。

（三）辅助机构：审计师事务所、评估机构、律师事务所、券商等

组织和用好辅助机构不仅能够有效地降低重组工作的難度系数，还能够有效地分散和防控重组风险，减轻公司人员不足、专业能力较弱的不利影响。

重组前，组织审计、评估、律所等开展资产评估尽调，组织券商、律所、会计师事务所等协调制定重组方案，借助专业机构组织协调并参与与债委会、债权人，甚至政府部门等的谈判，推动重组方案通过及重组协议签署等工作。关键点在于：既要重视专业机构的专业意见，有效地节约人手，防控风险，又不能过于依赖专业机构，缺乏自主分析判断，简单依据辅助机构意见作出决策。

二、多方谈判的关键点

问题企业重组关联方多、诉求多，重组工作推进的关键一环就是要梳理和协调各方诉求，为此，要与地方政府、债务人、债权人等各类关联主体进行多层次、多方位的谈判沟通。谈判进程还可能受到各种因素影响，而出现反复甚至陷入僵局。各类谈判中需重点关注：

第一，切实理解各方利益诉求，对存在多重诉求的债权人，则需要抽丝剥茧挖掘其最核心诉求，或引导其变更或调整核心诉求，在不可能满足其各种诉求的情况下，围绕其最核心诉求确定各方的谈判重心。如与债权人谈判，除需不断向银行、信托、基金等金融机构灌输合规合法保本让息，以较小损失换企业重生机会从而避免更大损失之外，对于小额债权人还需晓以利害，边安抚边施以必要的压力;与问题企业相关人员谈判，既要不断向企业实际控制人灌输“生存意识”，为其挖掘复苏机会，又要充分阐明各种利害关系，使其对重组工作有较为清晰的认识，以同我方形成合力。

第二，以“理”服人，更要以“利”服人，谈判伊始就要为多方多轮谈判积累扎实的数据支撑，确立说服债权人做出利益取舍的细节方案，不避讳各方的“利益”“得失”，将各方的“舍”与“得”摆在明处，努力形成“债务人，债权人让利，政府拉一把”的多方共识。

第三，合理运用谈判技巧。谈判中既要表明坚定推进重组进程的决心，又要克服焦躁情绪，避免债权人借机加码，要晓之以理动之以情，逐步说服债权人以更加务实的态度对待重组过程中的得与失。既要运用谈判技巧，又要示人以诚。

第四，充分借助审计、评估、律师、券商等中介机构推进谈判进程。上述中介服务既具备相关的专业知识，又具有独立于各方的中立地位，相同条件下更有利于说服谈判各方。

尽管各债权人的诉求看似大致相似，都希望少承担损失，尽量快地退出，但细化分析，却又各不相同。重组方通常需要综合运用多种重组手段，以尽量多地照顾到各方利益，兼顾各方诉求。重组手段的安排也需要针对债权人退出需求的迫切性、对损失的承受力，以及债权人对重组进程的影响力等因素，关键点主要在于对各类重组手段及其效果的熟练掌握和综合运用。一是，对自身有较强活力，因投资结构不合理，或遇其他问题导致短期流动性危机的企业，选择通过资产重组方式，以股权重组，资产置换、资产处置、资产注入等手段，剥离无效、低效资产，改善企业流动性，为企业换取生存空间;二是，对自身仍存在活力，但债务负担沉重的企业，可选择以债务重组为主，配合资产重组，适度剥离无效或低效资产或以置换企业土地等资源，实现资产变现;三是，对债务负担沉重的企业，可以通过打折收购、以资抵债、以股抵债、债转股等业务手段，以降低问题企业的现金流压力，促进问题企业改善资产负债状况，调整企业债务结构，为企业恢复融资能力腾挪空间;四是，可通过具有“三变”“三不变”特点的留债手段进行统一调整，为原债权人按照清偿顺序有序退出创造机会;五是，无论实施资产重组或债务重组均应重视企业陷入困境的原因分析，有的放矢地进行选择适用的管理重组手段，改善企业治理结构，提高企业管理效率，增强企业管控能力，实现价值提升。

参考文献：

[1]冯兆大，李梅兰.浅谈企业重组面临的几个问题商业研究  2001年第4期 143-145.

[2]李淑珍，孙乃彬.论我国企业重组面临的障碍及对策.北京服装学院学报，1999年第2期 80-84.

[3]胡茜茜.浅谈企业重组中的几个问题.中国外资，2011年（3）149.

作者单位：青海民族大学